股票代码：002328 股票简称：新朋股份 公告编号：临2010—021
上海新朋实业股份有限公司将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 公司与上海大众联合发展有限公司（以下简称“大众联合”）共同出资8亿元人民币成立上海大众新朋汽车零部件有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。其中公司以现金出资4.08亿元人民币，占注册资本的51%；大众联合以现金出资3.92亿元人民币，占注册资本的49%。
● 公司拟将募集资金投资项目之一的汽车模具及冲压件生产线项目中的乘用
车大型车身覆盖件冲压线部分由公司独立实施变更为由合资公司来实施。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次合资事宜经公司届董事会第14次临时会议全票审议通过。
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1317号文核准，公司于2009年12
月18日公开发行人民币普通股7，500万股，发行价格每股人民币19.38元，募
集资金总额145，350万元，扣除与发行有关的费用6，990万元，本次募集资金净额
为人民币138，360万元。
据招股说明书披露，公司公开发行股票募集资金投资项目均为公司独立实
施，具体如下：
序号项 目 名 称项目投资额
（万元）
1等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目4，010
2功能型精密通信机柜生产线技改项目10，990
3汽车模具及冲压件生产线项目54，430
-合计69，430
二、本次变更部分募集资金项目实施方式的具体内容
经公司届董事第14次临时会议审议通过，公司拟将汽车模具及冲压件生产线项目中的部分内容由公司独立实施变更为与大众联合组建合资公司来实施。其中公司拟将汽车模具及冲压件生产线项目中的乘用车大型车身覆盖件冲压线与大众联合组建合资公司来实施，公司投资金额为4.08亿元人民币；汽车模具及冲压件生产线项目中的汽车模具部分仍由公司独立实施，其投资金额为1.363亿元；其他两个募集资金投资项目的实施方式不变，仍由公司独立实施。
三、合资项目概述
（一）合资的基本情况
2010年4月8日，公司与大众联合在上海签署了合资公司《上海大众新朋汽车零部件有限公司章程》，公司与大众联合共同出资8亿元人民币成立上海大众新朋汽车零部件有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。其中公司以现金出资4.08亿元人民币，占注册资本的51%；大众联合以现金出资3.92亿元人民币，占注册资本的49%。
（二）本次合资事宜经公司届董事会第14次临时会议全票审议通过。 （三）本次交易未构成关联交易。
四、交易对手介绍
大众联合于1994年10月28日在上海市工商行政管理局嘉定分局登记成立，企业性质为有限责任公司。企业法定代表人何向东，营业执照号为 310114000082797，
企业住所上海市嘉定区安亭镇昌吉路188号。其主营业务为汽车零部件加工制造、冲压、焊接、汽车零部件再制造等。注册资本15，000万元人民币。
大众联合2009年实现销售收入364，635万元，利润总额30，924万元，净利润
17，265万元（已经审计）。
大众联合是上海大众汽车有限公司所属子公司，其借助上海大众的飞速发展，逐步形成了工业、贸易、服务三大板块的业务格局，其中工业板块以汽车白车身焊接、车身四门两盖焊接、车身分总成焊接、汽车零部件点凸焊、激光拼焊、大中小冲压件、开卷落料、汽车零部件再制造等为核心业务。
五、拟设立合资公司的基本情况
公司与大众联合共同出资8亿元人民币成立上海大众新朋汽车零部件有限公司
（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。其中公司以现金出资4.08亿元人民币，占注册资本的51%；大众联合以现金出资3.92亿元人民币，占注册资本的49%。
合资公司将主要从事乘用车大型车身覆盖件冲压线的研发、生产及销售。
六、设立合资公司的目的和对公司的影响
（一）设立合资公司的目的
随着我国及全球汽车工业的发展，汽车大型覆盖件及相关汽车零部件的需求量不断增加，市场前景广阔。然而国内的主要生产厂家由于受资金及技术研发能力等方面的限制，不能满足汽车整机厂同步发展的需要。由于看到了汽车冲压件产品的广阔的市场前景，公司在招股说明书中披露，将通过上市募集资金，独立实施汽车模具及冲压件生产线项目。
在汽车模具及冲压件生产线项目实施过程中，公司争取到了和大众联合合资的机会。为尽快发挥募集资金投资项目的效益，公司作出了将汽车模具及冲压件生产线项目中的乘用车大型车身覆盖件冲压线部分由公司独立实施变更为与大众联合组建合资公司来实施的战略决策，即通过与大众联合合资的方式，共同运作乘用车大型车身覆盖件项目。通过合资，可以依托大众联合自身的先进体系和市场平台，发挥公司在市场运作和技术开发的优势，充分利用各自的技术、品牌、市场优势和客户资源，强强联合，规模化进入相关汽车零部件产品领域，有利于争取国内大型汽车制造商的长期稳定订单，使募集资金投资项目尽快的产生良好的经济效益。
（二）资金来源
公司本次合资的资金来源于公司募集资金。
（三）对公司未来财务状况和经营成果的影响
随着我国汽车工业的快速发展，汽车大型覆盖件及相关汽车零部件的需求量不断增加，提高汽车大型覆盖件的国产化率是我国汽车工业战略的重要部分，其发展空间十分广阔。本次合资项目的实施，一方面能有效解决公司目前产能不足的矛盾，另一方面能使公司长达10年的在汽车零部件领域的耕耘进入一个实质性的收获阶
段，公司将通过进入上海大众汽车公司的供应链的机会，规模化进入发展潜力巨大的汽车零部件业。
本次合资项目经过了公司管理层和董事会的严谨的论证，已获得公司一届14次临时董事会通过并将提交公司股东大会批准，符合公司发展规划。由于大众的系列
车型销量一直在中国名列前茅，各个车型的产品在国内几十年畅销不衰。作为大众的战略合作伙伴，拟组建合资公司大型覆盖件冲压线和开卷落料线的生产能力已经成为大众发展计划当中的一个重要组成部分，订单充足而又稳定，因此，合资项目具有良好的盈利前景。项目达产后，公司的净资产收益率有望进一步提高，盈利能力将大幅提高。
七、相关意见
（一）公司独立董事意见
公司独立董事对《关于将部分募投项目变更为与大众联合合资经营的议案》发表了如下独立意见：
公司本次将部分募集资金投资项目变更为与大众联合合资经营的投资事宜是董事会根据公司目前实际情况作出的决定，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率。相关决策程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意公司变更部分募集资金投资项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）公司监事会意见
公司届监事会第8次临时会议审议通过了《关于将部分募投项目变更为与大众联合合资经营的议案》，并发表了如下意见：
公司本次将部分募集资金投资项目变更为与大众联合合资经营的投资事宜有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，有利于募集资金使用的效益化，符合公司长远发展战略和规划，相关决策程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意公司变更部分募集资金投资项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
齐鲁证券发表如下核查意见：
1、新朋股份将募集资金投资项目之一的汽车模具与冲压件生产线项目实施方式变更为合资经营方式，经过了充分的研究论证，变更后的募集资金投资项目建设内容与变更前没有发生实质性变化，通过合资经营的方式引入大众联合，有利于该项
目建成后更好的发挥作用、实现收益的化。此外，新朋股份在该合资经营公司中持有51%的股权，处于控股地位，对合资公司及其建设项目具有控制力。因此，该等变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形。
2、汽车模具及冲压件生产线项目中的乘用车大型车身覆盖件冲压线部分变更为合资经营方式的事项已经新朋股份届董事会第14次临时会议审议通过，会议程序合法有效；独立董事及公司监事会同意上述募集资金投资项目的部分变更事项，并发表了明确意见。本保荐人对上述变更事项无异议。
该事项尚需公司股东大会通过。
八、备查文件
公司一届14次董事会临时会议决议
《上海大众新朋汽车零部件有限公司章程》
保荐机构齐鲁证券有限公司出具的意见书
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
2010 年 4月8日
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