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有限合伙概念

有限合伙是一种类似于普通合伙的合伙企业，只是除了"普通合伙人"之外有限合伙还可以包括"有限合伙人"。有限合伙与有限责任合伙性质不同，有限责任合伙里所有合伙人都是有限责任。

有限合伙制度源于英美法系，它是指由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织，在经济活动中发挥着灵活高效的作用。中国在发展高新科技企业、风险投资领域的发展急需引入类似制度。

作为基于信任而委托他人管理财产的行为方式，信托制度虽然具有"信托财产独立、法律关系明确"等优点，但是世界各国的创业投资基金几乎都没有选择信托制。

合伙协议内容

有限合伙协议载明了合伙企业的设立、运营及合伙人之间的权利、义务等各方面的事项。

合伙协议由全体合伙人协商，以书面形式订立。合伙协议包括下列内容：

（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；

（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；

（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；

（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；

（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

设立条件折叠

设立有限合伙企业，应当具备下列条件：

（一）有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，但是，法律另有规定的除外；

（二）有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人；

（三）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样；

（四）有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资

（五）有限合伙人不得以劳务出资；

（六）有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任；

（七）有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额；

（八）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式；

（九）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人有限责任保护的免除

有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任也不是的，当出现法定情形时，有限合伙人也对合伙企业承担法律责任。修改后的合伙企业法规定：第三人有理由相信有限合伙为普通合伙人并与之交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与合伙人承担同样的责任，即对该笔债务承担无限连带责任。

可见，在第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人的情形，会产生两个法律效果：一是有限合伙人未经授权而以合伙企业名义进行的行为被视为合伙企业的行为，属于表见代表行为（参见《合同法》第50条），普通合伙人要对此承担无限连带责任；二是在自身行为构成表现代表行为时，有限合伙人要承担与普通合伙人同样的责任，即与普通合伙人承担无限连带责任。

有限合伙人和普通合伙人的区别

1. 普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外；

2.普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务； 有限合伙人可以，但是合伙协议另有约定的除外；.

3、普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人；有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；

4.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外    

有限合伙企业注册如何办理

首先提出名称申请;名称核准后，即可正式申请设立，法定期限为自受理申请之日起，在5个工作日内作出核准登记或不予登记的决定。

正式申请登记申请的材料目录包括：

　　(1)全体合伙人签署的《合伙企业设立登记申请书》; 《指定代表或者共同委托代理人的证明》

　　(2) 由全体合伙人签署。合伙人为自然人的由本人签字，自然人以外的合伙人加盖公章。

　　(3)全体合伙人签署的合伙协议;

　　(4)全体合伙人的主体资格证明或者自然人的身份证明 合伙人为自然人的，提交居民身份证复印件。合伙人是企业的，提交营业执照副本复印件;合伙人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件;合伙人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件;合伙人为农民专业合作社的，提交农民专业合作社营业执照副本复印件;合伙人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。

　　(5)全体合伙人签署的对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书

　　(6)主要经营场所证明 自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件;以上不能提供产权证复印件的，提交其他房屋产权使用证明复印件。

　　(7)全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书;执行事务合伙人是法人或其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明复印件

　　(8)合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书;经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，提交法定评估机构出具的评估作价证明

　　(9)法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，提交相应证明

　　(10)《企业名称预先核准通知书》

　　(11)经营范围中有法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，提交有关批准文件。

　　(12)其他有关文件证书 以上需要由全体合伙人签署的文件合伙人是自然人的，由本人签字;合伙人是法人或其他组织的，由其法定代表人(负责人)签字并加盖公章。