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股份报价转让说明书
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发布日期：2010-06-22 |
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北京天助畅运医疗技术股份有限公司 股份报价转让说明书
房屋物建筑物 0.00 73,957.65 0.00 73,957.65
机器设备 117,791.74 90,349.47 23,667.96 184,473.25
运输设备 152,230.91 37,194.22 0.00 189,425.13
电子设备 50,338.83 25,159.06 0.00 75,497.89
合 计 320,361.48 226,660.40 23,667.96 523,353.92
固定资产净值
类 别 2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31
房屋物建筑物 0.00 6,025,642.35 8,284,111.75
机器设备 217,828.26 191,146.75 439,029.38
运输设备 230,442.37 193,248.15 417,539.48
电子设备 89,054.36 81,865.3 99,152.47
合 计 537,324.99 6,491,902.55 9,239,833.08
由于公司成立以来生产经营场所均为租赁，为未来长远发展考虑，2008 年 7 月
22 日公司股东会决议购买生产经营场所，即购买位于北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街13号3F、3K的工业厂房，并于2008年9月付清全部购房款6,099,600元(优惠后价格)，开发商北京联东金桥置业有限责任公司已将厂房交付公司。2009年12月公司完成新厂房装修及内部设备安装等。新厂房被视为公司下一阶段发展的新基地，能够满足公司未来 5 年在研发、生产方面的场地需求；其中新厂房中生产用场地的改造技术水平达到医疗器械生产行业目前尚未全面推行的GMP标准(预计未来2-3年将强制执行)，以满足公司可能产生的更高技术产品生产要求。
根据公司与金桥置业签订的《厂房销售合同》，金桥置业应在公司交付全部房款后360日内，将办理房屋权属登记需由金桥置业提供的资料报产权登记机关备案。但截至本股份报价转让说明书签署之日，金桥置业未将办理房屋权属登记需由其提供的资料报产权登记机关备案，公司尚未取得该房产的产权证书。
因金桥置业于近期才拿到该处厂房的土地使用权证、建设工程用地许可证等证件，该处房产由开发商获得的房地产权证书(俗称大产证)尚在办理之中，故金桥置业未能在《厂房销售合同》规定期限内将办理房屋权属登记需由金桥置业提供的资料报产权登记机关备案。为尽快取得所购厂房的产权证书，公司与金桥置业通过沟通协商，于 2009 年 12 月 4 日签订《厂房销售合同补充协议》，根据该补充协议的规定，自补充协议双方签字盖章之日起 360 日内，金桥置业应为公司办理厂房的权属变更登记材料报产权登记机关备案，且产权登记机关已受理，逾期金桥置业应
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按日向乙方支付厂房总价款万分之五的违约金。金桥置业还提供了办理该处厂房产
权证书所需的土地使用权证、建筑工程施工许可证、建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证等文件供公司查验。如果因无法预计的原因，公司最终无法取得房地
产权属证书，根据《厂房销售合同》及《厂房销售合同补充协议》的规定，金桥置
业需支付给公司违约金、免除公司取得厂房产权证书前的物业费，且公司有权退房。
近三年增加的其他固定资产为购买的一些零星设备。
公司固定资产处于良好状态，不存在各项减值迹象，故未对固定资产计提减值
准备。
4、主要对外投资
公司报告期内无对外投资。
5、无形资产
(1)公司无形资产原值和摊销变动表
项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31
原值 31,202.00 2,605,920.00 0.00 2,637,122.00
累计摊销 11,706.78 213,268.89 0.00 224,975.67
净值 19,495.22 2,412,146.33
项 目 2008.12.31 本期增加 本期减少 2009.12.31
原值 2,637,122.00 42,330.50 2,500,000.00 179,452.50
累计摊销 224,975.67 121,262.22 312,499.95 33,737.94
净值 2,412,146.33 145,714.56
截至2009年12月31日公司无形资产余额均系各种商标和专利技术的申请费、
注册费用及外购费用，入账金额为实际发生金额。
2008 年增加的无形资产主要为股东以知识产权“压力止血技术”出资(天平验
资(2008)第 2011 号)2,500,000 元及外购的用于无张力疝修补术的二合一连体补片
专利技术101,920元。
2009年度减少的无形资产是公司根据2009年6月1日股东会决议将原注册资本
500万元减少250万元，以知识产权“压力止血技术”截至2009年5月31 日账面价
值2,187,500.05元和货币312,499.95元作为对价支付给股东(汇亚昊正验字(2009)
第1007号)。
(2)公司的无形资产按10年摊销，残值率为0，具体摊销表如下：
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摊销月 剩余摊 账面累计摊销 2009 年 12 月 31 日
项 目 取得方式 原 值
份 销月份 额 账面余值
指停商标 自主注册 2,266.00 120 41 1,491.89 774.11
善释商标 自主注册 1,060.00 120 42 688.98978 371.01
动物组织生产诱导
自主研发 2,500.00 120 44 1,583.32 916.68
支架专利
动物组织生产诱导
自主研发 7,150.00 120 46 4,409.13 2,740.87
支架专利
疝修补片专利 自主研发 8,430.00 120 50 4,917.50 3,512.50
Easystasis商标 自主注册 3,000.00 120 58 1,550.00 1,450.00
梦幻商标 自主注册 3,000.00 120 60 1,500.00 1,500.00
magicath商标 自主注册 3,456.00 120 62 1,670.40 1,785.60
疝修补片专利 自主研发 340 120 72 135.9888 204.01
用于无张力疝修补
术的二合一连体补 购入 101,920.00 120 106 11,890.62 90,029.38
片专利
园满预注册 自主注册 2,000.00 120 103 283.39 1,716.61
顺迪预注册 自主注册 2,000.00 120 106 233.38 1,766.62
非专利技术“压力止
股东投入 2,500,000.00 120 0 312,499.95 2,187,500.05
血技术
防粘连疝修补片专
自主研发 8,140.00 120 108 832.19 7,307.81
利申请
有药物缓释功能的
载药编织网等预申 自主研发 21,025.50 120 109 1,960.22 19,065.28
请
一种可植入多用途
自主研发 4,455.00 120 111 338.23 4,116.78
腹外疝修补片专利
疝修补片包装盒外
自主研发 4,705.00 120 115 202.34 4,502.66
观专利一、二、三
一种防粘连的疝修
自主研发 1,400.00 120 118 23.33 1,376.67
补片申请
“一种用于治疗疝
外科用撑开装置”实 自主研发 300.00 120 118 5.00 295.00
用新型申请
肌愈等商标申请 自主注册 1,500.00 120 119 15.31 1,484.69
一种易展开腹膜前
修补网片实用新型 自主研发 805.00 120 119 6.71 798.28
申请
合计 2,679,452.50 346,237.89 2,333,214.61
2009年非专利“压
股东减资 2,500,000.00 312,499.95
力止血技术减少 2,187,500.05
余 额 179,452.50 33,737.94 145,714.56
6、在建工程
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2009 年转入 资金来
项 目 2009.12.31 2009 年增加 2008.12.31 工程进度
固定资产 源
联东金桥厂房 0.00 2,685,667.52 2,685,667.52 0.00 自筹 100%
超声乳化处理机 3,982.91 3,982.91 0.00 0.00 自筹 90%
超声波清洗机 14,837.60 14,837.60 0.00 0.00 自筹 90%
合 计 18,820.51 2,704,488.03 2,685,667.52 0.00
2009年新增在建工程为联东金桥厂房(北京市通州区中关村科技园区通州园金
桥科技产业基地景盛南四街13号3F、3K的工业厂房)的装修及设备安装。厂房的装
修已于2009年12月完工结算。
7、待摊费用
项 目 2007.12.31 2008年增加 2008年摊销 2008.12.31 2009 年增加 2009 年摊销 2009.12.31
房租 82,157.00 586,859.50 452,156.50 216,860.00 382,593.60 419,336.28 180,117.32
车辆费用 4,072.66 8,134.47 10,554.49 1,652.64 17,511.74 12,681.28 6,483.10
工美楼热力费 7,000.25 11,228.24 12,614.37 5,614.12 15,618.16 11,470.93 9,761.35
合 计 93,229.91 606,222.21 475,325.36 224,126.76 415,723.50 443,488.49 196,361.77
目前公司的生产厂房及办公地点为租赁场地(位于北京市朝阳区酒仙桥区2号内
工美楼三层)，出租方为北京贝德装饰有限公司。
8、主要资产减值准备的计提依据及计提情况
(1)主要资产减值准备计提依据
①坏账准备：期末对应收账款、其他应收款和预付账款采用备抵法计提坏账准
备。计提方法为对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。有客观证据表明
其发生了减值的，按未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提
坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起
按不同账龄余额的一定比例确定减值损失，计提坏账准备。坏账准备计提比率为：
一年以内5%，一至二年10%，二至三年20%，三年以上100%。
②存货跌价准备：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，按个别存货逐项比
较存货成本与可变现净值孰低，如果存货可变现净值低于存货成本，按其差额计提
存货跌价准备，计入当期损益。
③固定资产减值准备：期末公司对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期
闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，按单项固定资产可收回金
额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。对长期闲置不用，在可预见的
未来不会再使用，且已无转让价值的；或由于技术进步原因，已不可使用的固定资
☆ 产；或虽可使用，但使用后产生大量不合格品的；或已遭毁损，不再具有使用价值
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和转让价值及其它实质上不能再给企业带来经济利益的固定资产全额计提减值准
备。
④无形资产减值准备：由于公司的无形资产为外购专利、商标权和专利权注册
等费，因此公司目前还未专门制定无形资产减值准备制度。
(2)减值准备实际计提情况
截至2009年12月31日，公司除对应收款项计提坏账准备外，其他资产的减值实
际未发生，故未计提减值准备。应收款项计提坏账准备情况如下：
①应收账款坏账准备
期 间 期初数 本期增加 本期减少 期末数
2007 年度 0.00 8,017.47 0.00 8,017.47
2008 年度 8,017.47 1,045.43 0.00 9,062.90
2009 年度 9,062.90 43,547.40 0.00 52,610.30
②其他应收款坏账准备
期 间 期初数 本期增加 本期减少 期末数
2007 年度 0.00 41,529.62 0.00 41,529.62
2008 年度 41,529.62 52,113.10 0.00 93,642.72
2009 年度 93,642.72 0.00 87,768.34 5,874.38
③预付账款坏账准备
期 间 期初数 本期增加 本期减少 期末数
2007 年度 0.00 31,731.55 0.00 31,731.55
2008 年度 31,731.55 51,429.05 0.00 83,160.60
2009 年度 83,160.60 0.00 77,472.98 5,687.62
(五)最近三年末债务情况
1、应付账款
公司最近三年应付账款余额及账龄
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
账 龄
金额 比例 金 额 比例 金额 比例
一年以内 149,921.71 100.00% 8,384.52 57.29% 249,546.00 82.48%
一至二年 0.00 0.00% 3,250.00 22.21% 53,000.00 17.52%
二至三年 0.00 0.00% 3,000.00 20.50% 0.00 0.00%
三年以上 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
合 计 149,921.71 100.00% 14,634.52 100.00% 302,546.00 100.00%
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截至 2009 年 12 月 31 日，应付账款中不含持公司 5%以上(含 5%)表决权股份
的股东单位及个人款项。
截至2009年12月31日，应付账款债权人前五名的情况如下：
单位名称 金额 占总额比 账龄
天津市龙川净化工程有限公司 52,300.00 34.88% 一年以内
北京诺百金科技发展有限公司 38,500.00 25.68% 一年以内
北京金丰环球远大装饰工程有限公司 36,247.70 24.18% 一年以内
海天网联彩色印刷服务有限公司 17,863.25 11.92% 一年以内
北京海安宏昌消防工程公司 4,500.00 3.00% 一年以内
合计 149,410.95 99.66%
2、预收账款
公司最近三年预收账款余额及账龄
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
账 龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一年以内 63,669.62 50.94% 89,574.46 56.45% 120,763.43 64.80%
一至二年 0.00 0.00% 1,921.74 0.24% 0.00 0.00%
二至三年 0.00 0.00% 0.00 0.00% 65,595.31 35.20%
三年以上 61,317.24 49.06% 60,270.29 43.32% 0.00 0.00%
合 计 124,986.86 100.00% 151,766.49 100.00% 186,358.74 100.00%
公司预收账款主要为公司经销商预付的部分货款，公司报告期内预收账款余额逐
年减少，主要与公司的销售政策改变有关。2009年度以前，公司要求经销商先支付
货款，然后才发货，从2009年度开始，公司开始对部分信用度较好的经销商给予一
定赊销额度。
截至2009年12月31日，预收账款中不含持公司5%以上(含5%)表决权股份的股东
单位及个人款项。
截至2009年12月31日，预收账款债权人前五名的情况如下：
单位名称 金额 占总额比 账龄
哈尔滨市尚健医疗器械经销有限公司 46,407.00 37.13% 一年以内
Premier Tools Auto Parts 45,066.12 36.06% 三年以上
Tyrx Pnarma． Inc 16,251.12 13.00% 三年以上
Vatus Medical Limited 12,572.62 10.06% 一年以内
乌鲁木齐古元医疗器械公司 2,080.00 1.66% 一年以内
合 计 122,376.86 97.91%
预收Premier Tools Auto Parts公司及Tyrx Pnarma. Inc公司账龄较长。这两
家公司于2006年1月预付货款给公司，但随即又取消了定单。因公司在2007年度退款
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时受到外汇管制，退款未成功，对方公司一直也未催款，公司2007年以后也一直未
退款。
3、其他应付款
公司最近三年其他应付款余额及账龄
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
账 龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一年以内 45,300.00 30.29% 68,202.76 11.24% 63,988.95 10.39%
一至二年 30,000.00 20.06% 20,210.85 3.29% 104,000.00 16.90%
二至三年 20,000.00 13.37% 76,000.00 12.52% 447,593.02 72.71%
三年以上 54,250.00 36.28% 442,843.02 72.92% 0.00 0.00%
合 计 149,550.00 100.00% 607,256.63 100.00% 615,581.97 100.00%
公司报告期内其他应付款余额逐年减少。截至 2007 年 12 月 31 日及 2008 年 12
月31日，大额其他应付款主要为应付北京天助恒业医疗技术有限公司345,741.02 元
和北京天助众邦科技有限公司81,852.00元，占其他应付款余额的70%左右。这部分
款项为公司成立初期，从其获取的资金支持，公司在2009年度已经偿还了上述款项。
除此以外主要为公司收取经销商的市场保证金，经销商缴纳的市场保证金从
3,000.00元—10,000.00元不等。截至2009年12月31日，账龄超过一年的其他应
付款主要是经销商的市场保证金。
截至 2009 年 12 月 31 日，其他应付款中不含持公司 5%以上(含 5%)表决权股
份的股东单位及个人款项。
截至 2009 年 12 月 31 日，其他应付款中收取的经销商市场保证金 149,550.00
元，占其他应付款期末余额比例为100.00%。大额明细如下：
单位名称 金额 占总额比 账龄
北京华瑞康科技有限公司 10,000.00 6.69% 三年以上
北京冰洲石生物技术有限公司 10,000.00 6.69% 三年以上
上海医智医疗器械有限公司 10,000.00 6.69% 三年以上
乌鲁木齐古元医疗器械公司 10,000.00 6.69% 三年以上
黑龙江华尔康医疗器械经营有限公司 10,000.00 6.69% 一年以内
吉林省康顺医疗用品销售有限公司 10,000.00 6.69% 二至三年
四川省仁格医疗器械有限公司 10,000.00 6.69% 二至三年
上海医进医疗器械有限公司 10,000.00 6.69% 一至二年
上海助恒医疗器械有限公司 10,000.00 6.69% 一至二年
南昌恒思科技发展有限公司 10,000.00 6.69% 一至二年
北京康诺尔医疗器械有限公司 10,000.00 6.69% 一年以内
长沙爱华科贸有限公司 10,000.00 6.69% 一年以内
北京天助畅运医疗技术股份有限公司 股份报价转让说明书
台州欣凯医疗器械有限公司 10,000.00 6.69% 一年以内
合 计 130,000.00 86.97%
4、应交税费
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
增值税 426,044.94 310,255.85 486,768.55
城建税 29,823.15 21,717.90 34,858.08
企业所得税 168,986.44 344,938.85 168,248.89
个人所得税 2,981,334.41 710.35 1,037.97
教育费附加 12,781.35 9,307.68 14,939.18
合 计 3,618,970.29 686,930.63 705,852.67
公司 2009 年 12 月 31 日个人所得税大幅度增加，主要是公司代扣代缴了 2009
年度股改未分配利润转增股本及 450 万应付股利股东所应承担的个人所得税共计约
298万元。
5、专项应付款
专项应付明细及说明：
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
新型聚羟基丁酸羟基已酸酯复
合物组织工程血管构建及临床 0.00 0.00 800,000.00
前研究项目
多层复合外科修补网片项目 1,245,000.00 385,000.00 0.00
合 计 1,245,000.00 385,000.00 800,000.00
公司参与北京市科学技术委员会委托的新型聚羟基丁酸羟基已酸酯复合物组织工程血管构建及临床前研究项目(项目持续期间为 2006 年 9 月 1 日至 2007 年 8 月
31 日)，获得北京市科学技术委员会财政拨款 80 万元。公司按照北京市科学技术委员会《北京市科技计划项目(课题)经费会计核算规定》的要求进行专项核算。公司收到财政拔款时应记在专项应付款科目，并且按课题名称设立明细，发生费用时并不直接冲减此科目而是记录在生产成本科目。当课题结题后，“专项应付款”和“生产成本”进行对冲；对于因使用政府拔款购入的设备，将扣除计提折旧的固定资产净值部分，计入“资本公积”。公司在 2008年 1 月 7 日已经通过北京市科学技术委员会的验收，结转了此项目的专项应付款。
公司目前还在进行的项目为多层复合外科修补网片项目(项目持续期间为 2008
年 6 月 1 日至 2010 年 5 月 31 日)获得科技部、北京市、北京市朝阳区三级资助。科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心80万元创新资金资助，目前已经收到了 56 万元并入账，待项目验收合格后拨款方支付剩余的 24 万元；北京高技术创业
北京天助畅运医疗技术股份有限公司 股份报价转让说明书服务中心 55 万元创新资金资助，目前已经收到了 38.5 万元并入账，待项目验收合格后拨款方支付剩余的16.5万元；北京市朝阳区一次性资助30万元。
(六)报告期内各期末股东权益情况
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
实收资本 15,000,000.00 5,000,000.00 500,000.00
资本公积 1,000,512.72 56,731.33 0.00
盈余公积 196,672.07 1,032,654.65 510,055.52
未分配利润 1,770,048.63 8,884,076.81 4,180,684.66
股东权益 17,967,233.42 14,973,462.79 5,190,740.18
注：2009 年 9 月 10 日，有限公司 2009 年第四次临时股东会通过决议，全体股东一致同意作为发起人，以 2009 年 8 月 31 日为基准日，以公司经审计的净资产
15,460,212.72 元(中喜专审字[2009]第 01213 号《审计报告》)折股，整体变更为股份公司，股份公司注册资本为 1500 万元，净资产扣除股本后的 460,212.72 元计入资本公积。2009年9月18日，中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜验字[2009]第01044号《验资报告》，验证上述出资已全部到位。2009年10月19日，北京市工商行政管理局核准了上述变更事项。
(1)公司最近三年实收资本变动表
实收资本 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
期初余额 5,000,000.00 500,000.00 500,000.00
新增股本 2,500,000.00 4,500,000.00 0.00
股本减少 2,500,000.00 0.00 0.00
股改增加股本 10,000,000.00 0.00 0.00
期末余额 15,000,000.00 5,000,000.00 500,000.00
2008年公司进行了增资，实收资本由50万元增加到500万元。次实到新增出资 340 万元，其中货币出资 90 万元，无形资产出资 250 万元(非专利技术 “压力止血技术”)，本次增资已经北京天平会计师事务所验资(天平验资(2008)第 2011
号)，并办理工商变更登记。2008年10月15日剩余资金110万元到账，已经北京天平会计师事务所验资(天平验资(2008)第2022号)，并办理工商变更登记。
公司在2009年进行了一次增资，一次减资。2008年度股东作为出资的非专利技术 “压力止血技术” 一年多来并未取得预期收益，且公司计划调整资产结构，因此2009年6月1 日公司股东会决议将原注册资本500万元减少到250万元，以知识产权“压力止血技术”截至 2009 年 5 月 31 日账面价值 2,187,500.05 元和货币
北京天助畅运医疗技术股份有限公司 股份报价转让说明书
312,499.95 元作为对价支付给减资的股东。根据 2009年 7 月 21 日汇亚昊正(北京)会计师事务所出具汇亚昊正验字(2009)第 1007 号验资报告，公司减少注册资本 250
万元，减资后实收资本为 250 万元。同时考虑到流动资金的需要，股东会 2009 年 7
月30日决议，决议将注册资本由250万元增加到500万元，全部以货币追加。2009
年8月5 日汇亚昊正(北京)会计师事务所出具汇亚昊正验字(2009)第1003号验资报告，验证公司已收到股东的新增注册资本 250 万元，变更后公司的注册资本和实收资本均为500万元。
2009年9月10 日公司整体变更为股份公司，股份公司注册资本由500万元变更为1500万元。
(2)公司最近三年资本公积变动表
资本公积 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
年初余额 56,731.33 0.00 0.00
股改转增资本 56,731.33 0.00 0.00
股改转增股本余额 460,212.72 0.00 0.00
高科技成果转化补贴转入 540,300.00 0.00 0.00
专项应付转入 0.00 56,731.33 0.00
期末余额 1,000,512.72 56,731.33 0.00
公司参与北京市科学技术委员会委托的新型聚羟基丁酸羟基已酸酯复合物组织工程血管构建及临床前研究项目(项目持续期间为 2006 年 9 月 1 日至 2007 年 8 月
31日)，公司获得北京市科学技术委员会财政拨款80万元。该项目在2008年1月7
日已经通过北京市科学技术委员会的验收，公司结转了此项目的专项应付款，将固定资产扣除已计提折旧的净值部分转入资本公积。
2009年公司修补网片获得高科技转化拨入资金540,300.00元，按照规定计入资本公积。
(3)公司最近三年盈余公积变动表
法定和任意盈余公积 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
期初余额 1,032,654.65 510,055.52 161,317.61
股改转增资本 1,032,654.65 0.00 0.00
提取法定盈余公积 196,672.07 522,599.13 307,756.41
以前年度法定公益金转入 0.00 0.00 40,981.50
期末余额 196,672.07 1,032,654.65 510,055.52
公司按照本年净利润的10%计提法定盈余公积，同时按照根据财政部《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》(财企[2006]67号)文的规定不再提取
北京天助畅运医疗技术股份有限公司 股份报价转让说明书
法定公益金，把以前年度计提的法定公益金转为法定盈余公积。
(4)公司最近三年未分配利润变动表
未分配利润 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
期初未分配利润 8,884,076.81 4,180,684.66 1,410,876.93
股改转增资本 9,370,826.74 0.00 0.00
本期净利润 6,021,308.86 5,225,991.28 3,077,564.14
股东投入弥补亏损 932,161.77 0.00 0.00
提取盈余公积及公益金 196,672.07 522,599.13 307,756.41
本期利润分配 4,500,000.00 0.00 0.00
期末未分配利润 1,770,048.63 8,884,076.81 4,180,684.66
公司根据2009年5月25 日股东会决议，对2008年未分配利润进行分配，分配
股利金额为450万元。
2004年4月30 日北京天助畅运医疗技术研究所变更为有限公司，申请注册资本
为50万元未变。但公司未按净资产折股，继续沿用2004年4月30 日的报表和账册，
2004年4月30 日北京天助畅运医疗技术研究所未分配利润为-932,161.77元，净资
产为-432,161.77元。根据2009年5月15 日股东会决议，股东一致同意弥补北京天
助畅运医疗技术研究所变更为有限公司时亏损，2009年6月由刘建出资372,864.71
元、马进出资 279,648.53 元、孟凯出资 186,432.35 元、邓平华出资 93,216.18 元
补足,调整增加未分配利润932,161.77元。
(七)关联方、关联方关系及关联交易
1、关联方及关联方关系
(1)存在控制关系的关联方
关联方名称(姓名) 与本公司关系 持股比例
刘 建 股东、董事长 44%
(2)不存在控制关系的关联方
关联方名称(姓名) 与本公司关系 持股比例
马 进 股东，监事 29%
孟 凯 股东、总经理、董事 16%
罗洁玲 股东 4%
陈国强 股东 3.50%
华 新 股东、董事 1.50%
郭 伟 股东、技术总监 1%
邓平华 股东、监事 1%
北京天助畅运医疗技术股份有限公司 股份报价转让说明书
刘登红 董事 0%
曹锟 董事 0%
乔红英 监事 0%
北京天助基业科技发展有限公司 受刘建控制 刘建持股 56%，刘登红持股 24%
上海歌瑞盟医疗器械技术有限公司 受刘建控制 天助基业持股 90%，刘登红持股10%
北京天映创通科技发展有限公司 受刘建控制 天助基业持股 75%，刘建持股10%
刘建持股 40%(刘建已于2010 年3月
22 日将持有北京中大联盛医药研究
北京中大联盛医药研究所 刘建具有重大影响 所 40%的股权转让给孔繁智。北京中
大联盛医药研究所不再是公司的关
联方)
北京科技园项目评价有限公司 刘建具有重大影响 刘建持股 17%
山西万科医用设备有限公司 刘建具有重大影响 天助基业持股 40%
北京富沃德信投资管理顾问有限公司 刘建具有重大影响 刘建持股 26%，天助恒业持股 40%
刘建持股 30%，马进持股20%，刘登北京奇伦天佑创业投资有限公司 刘建、马进具有重大影响
红持股30%
北京柯欧锐医疗器械技术有限公司 刘建、马进具有重大影响 奇伦天佑持股 53%
北京奥精医疗科技有限公司 刘建、马进具有重大影响 奇伦天佑持股 30%
上海天程一嘉医疗器材有限公司 受马进控制 马进持股 45%
北京天助盈通技术有限公司 马进具有重大影响 刘建持股 9.75%，马进持股 20.5%
马进持股 20%，刘登红持股 25%(马
进及刘登红已经于 2010 年 3 月转让重庆天助互利医疗科技有限公司 马进、刘登红具有重大影响
了其持有的股权给柴燕鹏。2010年 3
月以后不再是关联方)
沈阳天助恒泰医疗设备有限公司 受董事刘登红控制 刘登红持股50%
2、关联方交易
(1)最近三年关联方销售及比重
销售商品 2009 年度 2008 年度 2007 年度
北京天助基业科技发展有限公司 154,940.17 359,171.53 232,478.63
重庆天助互利医疗科技有限公司 278,583.76 480,982.03 302,585.07
沈阳天助恒泰医疗设备有限公司 0.00 171,739.00 140,324.50
合计 433,523.93 1,011,892.56 675,388.20
主营业务收入 16,060,645.18 11,538,239.86 8,590,044.72
比例 2.70% 8.77% 7.86%
公司最近三年关联方销售金额及占主营业务收入的比重呈现下降趋势，主要是
公司早期产品缺乏市场认知度，较少的企业愿意代理公司的产品，公司借助关联方
去开拓市场。随着公司品牌知名度的提高及公司完善关联方代理公司产品的审批制
度，关联方销售呈现下降趋势。2008 年度比例有所提高，主要是公司北京天助基业
科技发展有限公司还代理公司的动脉穿刺止血器产品，止血器在2008年度的销售额
北京天助畅运医疗技术股份有限公司 股份报价转让说明书增长幅度较大。
公司对关联方的销售价格与对第三方的销售价格一致，没有差异。
(2)最近三年关联方为公司提供市场咨询服务
接受劳务/市场咨询费 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
上海天程一嘉医疗器材有限公司 0.00 1,500,000.00 0.00
北京中大联盛医药研究所 0.00 135,470.20 1,945,359.00
注：刘建已于 2010 年3月 22 日将持有北京中大联盛医药研究所 40%的股权转让给孔繁智。北京中大联盛医药研究所不再是公司的关联方，下同。
公司成立初期还不具有市场知名度，而医疗器械行业的市场推广主要是通过与医院主治医生等进行研讨会、交流会、参加展会等形式进行学术的互动与推广，一般的市场推广公司进行代理商洽谈会、参加展览等完全可以胜任，但缺乏组织相关医院主治医生及行业内专家等方面的能力，因此公司才委托关联方进行市场推广。公司的关联方上海天程一嘉医疗器材有限公司和北京中大联盛医药研究所在行业内经营时间较长，具有较强的行业背景和人脉关系，比较符合公司要求。在委托关联方进行市场推广前，公司会进行第三方询价，委托关联方的价格基本和第三方询价一致。
(3)专利许可使用
北京天助基业科技公司无偿授权公司使用其实用新型专利“血管穿刺孔止血器”直至专利保护期结束。公司股东刘建、马进、孟凯等七人许可公司无偿、独占使用非专利技术“压力止血技术”30年。
3、关联方往来款项余额
(1)应收账款
应收账款 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
重庆天助互利医疗科技有限公司 0.00 0.00 0.00
北京天助基业科技发展有限公司 0.00 21,720.00 850.00
沈阳天助恒泰医疗设备有限公司 0.00 0.00 3,519.99
(2)其他应收款
其他应收款 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
孟凯 0.00 343,677.85 343,677.85
华新 0.00 4,000.00 4,000.00
郭伟 0.00 13,355.10 14,391.90
公司其他应收款中孟凯金额较大主要是因为：公司在成立初期支付的一系列研发费用、注册费用等未取得财务入账凭证，公司以对总经理的借款形式入账。2009
北京天助畅运医疗技术股份有限公司 股份报价转让说明书年度总经理孟凯以现金偿还形式支付上述款项给公司。
(3)预付账款
预付账款 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
北京中大联盛医药研究所 0.00 1,000,000.00 0.00
2008年公司准备与北京中大联盛医药研究所合作承接北京高科技创业服务中心的多层复合外科修补网片项目，项目预计总投资为435万元，公司在前期已经预付了
220万元给北京中大联盛医药研究所，但最后项目延期，合作未成功。北京中大联盛医药研究所在2008年退回了120万元预付款，剩余100万预付款已于2009年退回给公司。
(4)其他应付款
其他应付款 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
沈阳天助恒泰医疗设备有限公司 0.00 10,000.00 10,000.00
重庆天助互利医疗科技有限公司 0.00 10,000.00 10,000.00
以上其他应付款为公司收取关联方经销商的市场保证金。
4、关联交易决策程序执行情况
股份公司成立以前，若发生大额的关联方交易或是选择关联方作为重要经销商，公司通过股东会审批。对关联员工正常的业务借款，公司未将其提请董事会或股东会审议，实践中主要是根据金额大小，由公司相关管理人员签字确认。
股份公司成立后，针对日常经营中所存在的关联交易情况，公司制定了《关联交易管理制度》，具体规定了关联交易的审批程序，公司管理层将严格按照公司章程和《关联交易管理制度》的规定，在未来的关联交易实践中履行相关的股东大会审批程序。
5、股份公司监事会对关联方交易合规性和公允性的意见
股份公司成立后的监事会对公司以往的关联交易出具了监事会意见，认为：
“上述关联交易中，孟凯、华新及郭伟与公司之间的业务借款未经公司董事会或股东会批准，未签署相关协议，但该业务借款履行了公司相应的财务手续，未出现资金滥用的情形，且已于 2009 年 8 月 31 日前偿还，不会对公司、股东及债权人的合法权益造成损害。除上述关联交易外，公司其他关联交易应由董事会或股东会批准的，均经公司董事会或股东会批准，均签署了相关协议，关联交易价格均与对第三方的价格基本一致，关联交易价格公允。”
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(八)需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及
其他重要事项
报告期内财务报表附注中无需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重
要事项。
(九)股利分配政策和最近两年分配情况
1、股利分配政策
根据《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补以前年度亏损；
(2)税后利润的10%提取法定盈余公积金。
(3)分配股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。分配股利
由公司董事会提出预案，提交股东大会审议通过后实施。
公司目前处于高速发展期，需要大量的资金，资金需求的阶段性波动较大。因
此股利分配需要依据公司的发展计划而定，目前公司尚未制定专门的股利分配政策。
2、最近两年股利分配情况
公司2007、2008年度未进行股利分配。根据2009年5月25 日股东会决议，公
司对2008年未分配利润进行分配，分配现金股利450万元。
公司已于2010年1月支付了上述股利。
(十)管理层对公司最近三年财务状况、经营成果和现金流量的分
析
1、财务状况分析
公司最近三年资产结构如下：
☆ 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 15,577,452.85 62.36% 7,915,002.18 47.06% 7,509,800.27 92.78%
固定资产 9,239,833.08 36.99% 6,491,902.55 38.60% 537,324.99 6.64%
在建工程 18,820.51 0.08% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
无形资产 145,714.56 0.58% 2,412,146.33 14.34% 19,495.22 0.24%
其他 0.00 0.00% 0.00 0.00% 27,955.36 0.35%
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资产总额 24,981,821.00 100.00% 16,819,051.06 100.00% 8,094,575.84 100.00%
公司 2008 年末资产总额 16,819,051.06 元，比 2007 末资产总额增加
8,724,475.22 元，增长 107.78%，主要为固定资产和无形资产增加。增加的固定资
产为新购厂房，无形资产为非专利技术“压力止血技术”。具体内容见本股份报价
转让说明书“十、公司财务会计信息”之“(四)最近三年公司主要资产情况”。
公司 2009 年 12 月 31 日资产总额 24,981,821.00 元，比 2008 年末资产总额增
加8,162,769.94元，增长48.53%，主要为流动资产及固定资产增加，其增加的具体
项目为：
(1)2009 年 12 月 31 日货币资金余额为 12,004,301.37 元，2008 年 12 月 31
日货币资金余额为4,575,632.47元，2009年12月31日货币资金余额增长162.35%，
扣除 2009 年股东投入的 932,161.77 元研究所出资补足款及 250 万元增资款，公司
2009年12月31日货币资金余额增长了87.34%,表明公司销售回款情况良好。
(2)2009 年 12 月 31 日固定资产账面价值为 9,239,833.08 元，2008 年 12 月
31 日固定资产账面价值为 6,491,902.55 元，2009 年 12 月 31 日固定资产账面价值
增加了2,747,930.53元，主要为生产厂房的装修及洁净间的建造。
截至2009年12月31日，公司总资产中62.36%为流动资产，流动资产中77.06%
为货币资金，资产质量总体较好。
公司最近三年负债结构如下：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付股利 1,519,303.72 21.66% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
预提费用 110,000.00 1.57% 0.00 0.00% 245,359.00 8.45%
应缴税金 3,606,188.94 51.41% 677,622.95 36.72% 690,913.49 23.79%
专项应付款 1,245,000.00 17.75% 385,000.00 20.86% 800,000.00 27.55%
其他应付款 149,550.00 2.13% 607,256.63 32.90% 615,581.97 21.20%
其他 384,544.92 5.48% 175,708.69 9.52% 551,981.20 19.01%
负债总额 7,014,587.58 100.00% 1,845,588.27 100.00% 2,903,835.66 100.00%
公司2008年末负债总额比2007年末减少了1,058,247.39元，减少36.44%。2009
年12月31日负债总额增长幅度较大，主要是公司2009年进行了450万元股利分配，年
底时公司把应代扣代缴的应付股利及未分配利润转增股本的个人股东所得税共计
2,980,696.28元转入应交税金科目，,扣除这部分因素影响，公司整体负债保持平稳，
公司目前偿还负债比较及时，运营状况良好。
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从以上分析可以看出，公司整体财务状况良好。
2、盈利能力分析
公司2007年度、2008年度及2009年毛利率分别为86.23%、88.75%、91.27%，主营业务利润率高，反映了公司主营业务的特点，即以高技术含量和高准入门槛医疗产品为主业。公司总体的毛利率呈现稳中微升的态势，主要是由于公司产量的增加，分摊于每个产品的固定成本有所降低。
公司2007年度、2008年度及2009年度净资产收益率分别为59.29%、34.90%、
33.51%。2008年度以后净资产收益率下降较多主要是因为公司在2008年度进行了增资，注册资本由50万元增加到500万元，相当于在2007年度的基础上净资产增加了
87%，因此摊薄净资产收益率。2009年度净资产收益率相比2008年度基本一致。
公司2007年度、2008年度及2009年度每股收益分别为6.16元、1.05元、0.40元。
2008年度及以后每股收益下降比较多主要是因为公司在2008年度进行了增资，注册资本由50万元增加到500万元，虽然净利率增长了近70%，但是由于股份数增加了9倍，因此摊薄了每股收益。2009年每股收益相比2008年度有所较大幅度减少，主要是因为2009年度进行了股份制改造，总股本由500万股变更为1500万股，摊薄了每股收益。
从上分析可以看出，公司盈利能力较好。
3、偿债能力分析
公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日资产负债率分别为35.87%、10.97%、28.08%，公司整体负债率不高。
公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日流动比率分别为3.57、5.42、2.70，速动比率分别为2.49、4.29、2.31，均高于通常认为的安全范围，短期偿债能力较强。
从上分析可以看出，公司负债率不高，偿债能力较好。
4、营运能力分析
公司2007年度、2008年度及2009年度应收账款周转率分别为94.52、72.29、
27.47，周转率较高。公司 2009 年以前销售收款的一般原则为现款现货，公司采取的收款方式使应收账款周转速度较快，增强了公司营运能力。2009 年公司应收账款周转率为 27.47，应收账款周转率较 2007 和 2008 年有大幅度下降，原因在于 2009
年度开始公司为了缓解经销商资金压力，开始允许合作期限较长、信用度较好的经销商在一定金额范围内赊销。
北京天助畅运医疗技术股份有限公司 股份报价转让说明书
公司2007年度、2008年度及2009年度存货周转率分别为0.66、0.66、0.72，存货周转率比较低，但比较稳定。原因在于公司生产的主要原材料聚丙烯单丝及半制成品聚丙烯编织物都是可以长期存储的，而且这部分原材料都是从国外进口，公司通常一次性采购较长时间的用量，因此存货期末余额偏高，导致存货周转率比较低。
从以上分析可以看出，公司应收账款周转率比较好，但存货周转率比较低。
5、现金流量分析
公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度每股经营活动产生的现金流量净额分别为 6.44 元、0.78 元、0.44 元。2008 年度及以后每股经营活动产生的现金流量净额下降较多，主要是因为公司在2008年度进行了增资，注册资本由50万元增加到500
万元，实收资本增加了 9 倍，摊薄了每股经营活动产生的现金流量净额。2009 年度每股经营活动产生的现金流量净额相比2008年度有较大幅度下降，主要是因为2009
年度进行了股份制改造，总股本由500万股变更为1500万股，摊薄了每股经营活动产生的现金流量。
公司 2008 年度整体表现为现金净流出，主要是因为公司在 2008 年度购买了北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街 13 号 3F、3K 的工业厂房等固定资产。
从以上分析可以看出，公司主营业务获取现金能力较好。
十一、备查文件目录
(一)公司章程
(二)审计报告
(三)法律意见书
(四)北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函
(正文完)
北京天助畅运医疗技术股份有限公司 股份报价转让说明书
(本页无正文，为北京天助畅运医疗技术股份有限公司股份报价转让说明书的签字、盖章页)
(董事签字)
北京天助畅运医疗技术股份有限公司董事会
二○一○年六月二十一日
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