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气保焊机-威海广泰(002111)非公开发行股份购买资产之
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发布日期：2009-12-07 |
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北京市华堂律师事务所
威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书民事诉讼或仲裁。
经核查，本所律师认为，孙凤明具有民事行为能力，能独立进行民事活动，且合法有效持有目标公司的股权。具有本次交易的主体资格。
二、本次交易的授权和批准
（一）本次交易已取得如下授权和批准：
1、2009 年 7 月12日，威海广泰公司第三届董事会第八次临时会议审议通过了《威海广泰空港设备股份有限公司发行股份购买资产预案》等9 项相关议案。
2、2009 年 9月8日，威海广泰公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产的方案》等11项相关议案。
（二）本次交易尚需获得如下授权和批准：
1、威海广泰股东大会批准公司本次交易相关事宜；
2、中国证监员会对威海广泰本次交易的核准。
三、本次交易的实质条件
经本所律师核查，威海广泰实施本次非公开发行，符合下列条件：
1、威海广泰本次非公开发行的A股股票同股同价，与公司已经发行的A股股票均为普通股，同股同权，符合《公司法》百二十七条之规定。
2、威海广泰本次非公开发行股票的发行对象仅为孙凤明，本次交易是在交易双方协商一致基础上达成的。符合《证券法》第十条之规定、《发行管理办法》第三十七条之规定及《实施细则》第八条之规定。
3、威海广泰本次向孙凤明非公开发行的A股股票的发行价格为公司第三届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价，确定交易均价为
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16.59 元/股，发行价格为不低于 16.59 元，符合《发行管理办法》第三十八条第
（一）款之规定及《实施细则》第七条之规定。
4、根据威海广泰和孙凤明签署的《威海广泰空港设备股份有限公司与孙凤明之发行股份购买资产协议书》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），在本次交易完成后，孙凤明承诺在上述交易事项完成后12个月内不转让本次以资产认购的公司股份，在上述交易事项完成后36个月内不转让本次以资产认购的公司股份的50%。符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款之规定。
5、威海广泰本次非公开发行A股股票募集资金用于购买孙凤明所持有中卓时代的股权，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）款之规定。
6、截至本法律意见书出具之日，威海广泰的控股股东为威海广泰投资有限公司，其持有公司42.99%的股权，公司的实际控制人是李光太先生，其直接持有公司21.95%的股权，通过威海广泰投资有限公司持有公司42.99%的股权。本次发行完成后，孙凤明持有威海广泰3,435,805股的股票，占发行后威海广泰总股本比例为2.33%，李光太先生仍持有上市公司21.35%的股权，通过威海广泰投资有限公司持有公司41.82%股权，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行将不会导致公司控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）款所述之情形。
7、经核查并经威海广泰确认，公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《发行管理办法》第三十九条第（一）款所述之情形。
8、根据威海广泰说明并经核查，公司不存在《发行管理办法》第三十九条第（二）款所述其权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除的情形；也不存在《发行管理办法》第三十九条第（七）款所述严重损害其他投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；公司不存在《发行管理办法》第三十九条第（三）款所述违规对外提供担保且尚未解除的情形。
9、经核查，威海广泰现任董事、管理人员最近 36个月内未受到过中
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威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书国证监会的行政处罚，最近12个月内也未受到过证券交易所的公开谴责；威海广泰现任董事、管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《发行管理办法》第三十九条第（四）款、第（五）款所述之情形。
10、经核查，威海广泰未因涉嫌犯罪正被司法机立案或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《发行管理办法》第三十九条第（五）款所述之情形。
11、根据威海广泰最近三年的审计报告，公司最近三年财务会计报告不存在
《发行管理办法》第三十九条第（六）款及《重组管理办法》第四十一条第（二）款所述之情形。
12、根据威海广泰本次交易之公告，以及山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2009）汇所综字第4-012号《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十一条第（一）款所述之情形。
13、经核查，威海广泰本次非公开发行股份所购买的资产系权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十一条第（三）款所述之情形。
14、截止本法律意见书出具日，威海广泰已经依据相关法规规定就本次非公开发行履行了信息进行披露义务，符合《实施细则》第十一条、第十三条、第十四条之规定。
15、公司于2009 年7 月 12 日与孙凤明签订了附条件生效的股权认购合同，符合《实施细则》第十二条之规定。
综上，本所及本所经办律师认为，威海广泰本次交易符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件规定的实质性条件。
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四、本次交易的主要内容
（一）本次交易的方案
本次交易，系由威海广泰向孙凤明以非公开发行股份为对价，购买孙凤明持有的目标公司75%的股权。本次交易方案的主要内容如下：
1、标的资产：孙凤明拥有的目标公司75%的股权。
交易双方以目标公司截至评估基准日（2009 年 5 月31 日）的评估值为依据，协商确定股权转让价格。
2、发行股票种类与面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行方式、时间：本次发行股票方式为非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起六个月内实施。
4、发行对象和认购方式：本次发行对象为孙凤明，孙凤明以标的资产为对价全额认购。
5、发行价格：以威海广泰本次发行定价基准日（威海广泰第三届董事会第八次临时会议决议公告日为发行定价基准日）前二十个交易日的股票均价16.59
元/股为基础，本次发行的价格为 16.59 元/股。
6、发行数量：威海广泰拟向孙凤明合计非公开发行3,435,805 股A 股股份。
7、本次发行的定价基准日至发行日期之间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格的调整：若威海广泰A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期之间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。
8、锁定期安排：孙凤明认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，其中50%股份自愿锁定三年；如孙凤明在三年锁定期满前出售本次交易取得的威海广泰股份超过50%，所出售的超出50%股份所得归威海广泰所有。
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9、发行前滚存未分配利润安排：威海广泰在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的威海广泰新老股东共享。
本所律师认为，上述本次交易方案的内容合法、有效，不违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易的相关协议
1、《发行股份购买资产协议书》
2009 年7 月12日，威海广泰与孙凤明签署《发行股份购买资产协议》”。协议对股权购买的方案、交割、评估基准日后的损益安排、过渡期安排、业绩承诺、协议生效条件、各方的承诺和保证、各方的权利和义务、税费、协议的履行、变更与接触、不可抗力、违约责任及补救、保密条款、适用的法律和争议解决等事项进行规定，主要内容如下：
第二条 发行股份购买资产的方案
威海广泰向孙凤明非公开发行股票购买其持有的标的资产，具体方案为：
2.3本次发行采取向孙凤明非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准之日起六个月内实施。在上述期限内，威海广泰向孙凤明合计非公开发行不超过400万股A股股份以支付受让标的资产的对价。本次发行结束后，威海广泰将直接拥有中卓时代（注：即本次交易的目标公司，下同）75%股权。
2.4 本次发行定价基准日为威海广泰第三届董事会第八次临时会议决议公告日。
2.5 本次发行价格为：以威海广泰本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价16.59元/股（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）为基础，本次发行的价格为16.59元/股。若威海广泰A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期之间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。
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2.6 本次发行股票购买资产价格将根据公司聘请的资产评估事务所以 2009
年 5 月31 日为基准日，对标的资产出具的评估报告所述标的资产评估值为依据，双方协商确定股权转让价格。
2.7 本次发行完成后，孙凤明认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定及孙凤明承诺执行。
2.8 本次发行完成后，威海广泰本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的威海广泰新老股东共享。
第三条 交 割
3.1在交割日前，孙凤明应向威海广泰递交与注入资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
3.2在孙凤明所持股权过户完成之后，威海广泰应聘请具有相关资质的中介机构就孙凤明在发行股份购买股权过程中认购威海广泰全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至孙凤明名下的手续。
3.3双方同意，标的资产自交割完成之日起，威海广泰即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；孙凤明则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
3.4 双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
第四条评估基准日后的损益安排
双方同意，过渡期内，标的资产的期间损益由威海广泰享有和承担。
第五条 过渡期安排
5.1 过渡期内，孙凤明应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的
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威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致中卓时代的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。
5.2过渡期内，中卓时代如实施新的借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，以及与董事、监事、管理人员及其关联方达成的任何关联交易，应征求威海广泰的同意。
第六条 业绩承诺
6.1 孙凤明承诺：本次发行股票所购资产 2009年度至2011年度每年实现的经审计净利润不低于本次资产评估报告中的当年盈利预测净利润数，如上述资产届时实际实现的净利润未达到上述标准，其差额部分由孙凤明在当年的中卓时代专项审计报告（与甲方的年度审计报告同时出具）正式出具后的10个工作日内以现金向威海广泰补足。
6.2为保障威海广泰中小股东利益，作为威海广泰的大股东，威海广泰投资有限公司承诺：本次发行股份购买资产完成后，以威海广泰2009年度经审计的母公司报表净利润Z 为标准，威海广泰2010 年经审计的母公司报表净利润不
得低于 Z ×（1+10%），2011 年度经审计的母公司报表净利润不得低于 Z ×
（1+25%）。如威海广泰母公司届时实际实现的净利润未达到上述标准，其差额部分由威海广泰投资有限公司在威海广泰当年年度审计报告出具后的10个工作日内以现金向威海广泰补足。标的资产该三个年度的审计报告、威海广泰相同年度审计报告应同时出具。
第七条 协议生效条件
7.1 本协议自双签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
7.1.1 威海广泰已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其董事会、股东大会的批准同意；
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7.1.2 中卓时代已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其董事会、股东会的批准同意；
7.1.3 本次非公开发行股份购买资产获得中国证监会核准。
第八条 双方的承诺和保证
8.2 孙凤明的承诺：
8.2.1 孙凤明系具有民事行为能力的自然人，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；
8.2.2本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
8.2.3孙凤明向威海广泰提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
8.2.4 孙凤明合法拥有拟注入上市公司的中卓时代的股权，并有权将该等资产用于认购威海广泰发行的股份；
8.2.5在威海广泰董事会审议本次重大资产重组报告书前，孙凤明应自行或促成中卓时代董事会、股东大会审议通过标的资产注入上市公司以认购发行股份事宜；
8.2.6中卓时代各项财产权属清晰，其土地和房产为取得银行贷款已在银行抵押，不存在或潜在任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项（争议标的金额超过注入作价金额1%以上构成重大事项）；
8.2.7 自评估基准日至交割日，中卓时代的经营状况将不会发生重大不利变化；
8.2.8 中卓时代系合法成立、有效存续的有限责任公司，孙凤明持有公司
75％的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担
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威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书的义务及责任的行为；不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；其经营活动符合有关法律规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形，其已分别取得生产经营所需的全部业务许可、批准或资质证书；
8.2.9自本协议签署之日起，孙凤明不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
8.2.10不会因孙凤明的原因导致标的资产不能合法转让到威海广泰名下，亦不会在转让完成后，任何第三方因发行股份购买资产有权主张权利而导致威海广泰受到利益损失，否则承担给威海广泰造成损失的一切赔偿责任。如果因任何第三方有权对本次发行股份购买资产提出任何权利要求而给威海广泰造成任何损失，则孙凤明应当给予充分的赔偿；
8.2.11孙凤明将积极签署并准备与发行股份购买资产有关的一切必要文件，并与威海广泰共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续；
8.2.12 孙凤明承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为；
8.2.13 在本协议第 8.2 条中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至交割日均应是真实、准确和完整的。
8.2.14 对于截至审计基准日 2009 年 5 月31日中卓时代经审计的应收账款，由孙凤明负责催收。如孙凤明经过多方面努力，但仍然有部分应收账款无法回收，经甲乙双方共同确认其原因后，提交上市公司董事会审议并做出处置决定。
8.2.15 孙凤明将在甲方本次非公开发行股份购买资产股东大会召开前与中卓时代签署不少于3年的服务合同，起始日期为认购股份购买资产实施完毕之 - 29-注意保密北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书日。孙凤明在中卓时代任职期间，孙凤明及其关联企业不得从事与中卓时代构成竞争的业务（持有在任何股票市场上市的任何公司的已发行股份或债券不超过5%除外）。8.2.16无论以何种原因自中卓时代离职，从离职之日起3年内，孙凤明及其关联企业不得从事与中卓时代构成竞争的业务（持有在任何股票市场上市的任何公司的已发行股份或债券不超过5%除外）。8.2.17孙凤明对于其以所持中卓时代股权为对价获取的威海广泰定向增发股份，将根据相关法律法规、深交所上市规则及中国证监会的要求自股权完成过户之日起锁定一年，其中50%股份自愿锁定三年；如孙凤明在三年锁定期满前出售本次交易获取的威海广泰股份超过50%，所出售的超出50%股份所得归威海广泰所有。 2、《威海广泰空港设备股份有限公司与孙凤明之发行股份购买资产补充协议》 2009年 9 月7日，威海广泰与孙凤明在中国山东省威海市签署《威海广泰空港设备股份有限公司与孙凤明之发行股份购买资产补充协议》（以下简称“《补充协议》”），主要内容如下：条标的资产交易价格经合同双方协商一致，本次标的资产交易价格最终确定为5,700万元。交易价格的确定依据为：威海广泰聘请的北京北方亚事资产评估有限责任公司为本次交易出具了北方亚事评报字[2009]第060号《北京中卓时代消防装备科技有限公司资产评估报告书》，该报告书以2009年5月31日为基准日，采取成本法和收益法两种评估方法对本次交易标的资产进行了评估，评估结论采用成本法的评估结果，评估确定中卓时代股东全部权益资产在评估基准日的评估值为7,618.83万元，经合同各方协商一致，确定交易价格为7,600万元，即本次购买的中卓时代75%的股权交易价格为5,700万元。第二条非公开发行股份的价格 - 30 -注意保密北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书合同双方同意，威海广泰向孙凤明非公开发行股份的价格为16.59元/股。发行价格的确定依据为：合同双方于2009年7月12日签署的《发行股份购买资产协议书》约定，以威海广泰本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价16.59元/股（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）为基础，经各方协商，本次发行的价格为16.59元/股。若威海广泰A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。第三条非公开发行股份的数量合同双方同意，威海广泰向孙凤明非公开发行股份，用以支付中卓时代75%股权的收购对价，向孙凤明发行3,435,805股。3、《威海广泰空港设备股份有限公司与孙凤明之关于北京中卓时代消防装备科技有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》 2009年9 月7日，威海广泰与孙凤明在山东省威海市签署《威海广泰空港设备股份有限公司与孙凤明之关于北京中卓时代消防装备科技有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，主要内容如下：条补偿测算对象1.1双方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为威海广泰购买的中卓时代100%股权所涉及净利润情况。中卓时代作为威海广泰全资子公司进行经营和管理。1.2各方一致确认，根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2009]第060号《资产评估报告书》，中卓时代2009年至2011年三个年度的盈利预测为：中卓时代2009-2011年三个年度的净利润预测数据（单位：万元）期限2009 年 6-12 月2010 年2011 年 - 31-注意保密北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书 预测净利润52.96464.26614.60第二条 盈利补偿承诺 本次发行股份购买资产经中国证监会审核通过并实施完毕后，若中卓时代2009年、2010年、2011年任一会计年度的实际利润数（以上市公司当年的中卓时代专项审计报告中披露的、经会计师事务所对中卓时代的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到评估报告中载明的盈利预测数，其差额部分由认购方在当年的中卓时代专项审计报告（与甲方该年度的年度审计报告同时出具）正式出具后的10个工作日内向甲方补足。第三条 补偿方式 协议各方同意，如果发生第二条约定的情形，则孙凤明应以现金方式向威海广泰全额补足。第四条补偿数额的调整双方同意，威海广泰发行股份购买资产实施完成后如因下列原因导致未来实际盈利数低于盈利预测数或利润延迟实现的，本协议双方可协商一致，以书面形式对条约定的补偿数额予以调整：4.1发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致中卓时代发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，威海广泰与孙凤明可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻孙凤明的补偿责任。4.2如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对中卓时代的利润造成影响，威海广泰与孙凤明可根据实际情况，协商调整或减免孙凤明的补偿责任。经审查，与本次交易相关的上述各协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。- 32 -注意保密北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书（三）本次交易完成后的业绩承诺本次交易标的公司股东孙凤明承诺：本次发行股份所购资产2009年度至2011年度每年实现的经审计净利润不低于北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2009]第060号《资产评估报告书》中的当年盈利预测净利润数，如上述资产届时实际实现的净利润未达到上述标准，其差额部分由孙凤明在当年的中卓时代专项审计报告（与威海广泰的年度审计报告同时出具）正式出具后的10个工作日内以现金向威海广泰补足。为保障威海广泰中小股东利益，作为威海广泰的大股东，威海广泰投资有限公司承诺：本次发行股份购买资产完成后，以威海广泰2009年度经审计的母公司报表净利润Z为标准，威海广泰2010年经审计的母公司报表净利润不得低于Z×（1+10%），2011年度经审计的母公司报表净利润不得低于Z×（1+25%）。如威海广泰母公司届时实际实现的净利润未达到上述标准，其差额部分由威海广泰投资有限公司在威海广泰当年年度审计报告出具后的10个工作日内以现金向威海广泰补足。经核查，上述各方的业绩承诺均系承诺方自愿行为，上述承诺有利于限度保护威海广泰中小股东的合法权益。（四）本次交易涉及的债权债务的处理经核查，目标公司具有独立的法人主体资格，本次交易完成后目标公司的债权债务仍由该目标公司享有和承担，不涉及目标公司的债权债务主体转移问题，亦不存在因债权债务处理导致本次交易无法实施的法律障碍。（五）本次交易涉及的相关人员安置经核查，本次交易标的资产为目标公司的股权，因目标公司具有独立的法人主体资格，本次交易完成后目标公司原有的人事劳动关系主体不会发生变化。本次交易不存在人员安置问题，亦不存在因人员安置导致本次交易无法实施- 33 -注意保密北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书的法律障碍。（六）与本次交易有关的其他事项2009 年7 月12日，威海广泰与目标公司另一股东北京天宁亿赫管路系统设备有限公司（以下简称“天宁亿赫”）签订《关于北京中卓时代消防装备科技有限公司的股权收购协议书》。该协议约定天宁亿赫将持有的目标公司25%的股权依法转让给威海广泰。协议双方一致同意，以目标公司最近一期评估值为依据，协议双方协商确定目标公司总的价值为7600万元，按照天宁亿赫所持有的目标公司股权比例与目标公司总价值之成绩计算本次股权转让价格，威海广泰受让目标股权应向天宁亿赫支付股份转让价款为人民币1900万元。在协议生效后 10日内，威海广泰向天宁亿赫支付股权转让价款的60%，在天宁亿赫收到笔收购款之日起，威海广泰将派驻经营管理及财务人员接受目标公司的资产和经营管理，同时对接受的目标公司资产进行审计，审计结果及交接清单经威海广泰和孙凤明签字确认，余款在完成工商股权过户手续后10日内全部付清。经核查，威海广泰与天宁亿赫上述股权收购协议正在履行中，目标公司25%股权过户正在办理工商变更手续，威海广泰获得目标公司25%股权不存在法律障碍。如本次交易获得中国证监会核准并实施后，威海广泰将持有目标公司100%股权，目标公司将成为威海广泰的全资子公司。五、本次交易标的资产情况本次发行股份购买的标的资产为孙凤明所持有的目标公司75%股权。具体情况如下： - 34-注意保密北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书（一）目标公司的基本情况目标公司现持有北京市工商行政管理局于2009 年5 月21日核发的注册号为110000007931028号的企业法人营业执照，注册资本为 5000万元人民币，法定代表人为孙凤明，住所位于北京市丰台区西四环南路 19 号 1号楼406室，经营范围为：许可经营项目：生产消防车。一般经营项目：货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。目标公司作为特种车辆生产企业，持有《中国国家强制性产品认证证书》如下：序认证产品 制造 证书编号 获证时间 型号号 单位名称 商公安ZXF5260GXFPM110（主车 泡沫 部消 型）、 消防防产ZXF5260GXFSG110、 车、 中卓 1品合20080818040000772008-08-20ZXF5240GXFPM110、 水罐 时代格评ZXF5240GXFSG110、消防 定中ZXF5250GXFPM100、 车 心ZXF5250GXFSG100 公安 部消 抢险防产 救援 中卓ZXF5120TXFJY100（主车 2 品合 20080818040000782008-08-20 消防时代型）、ZXF5120TXFJY250 格评 车 定中 心 公安 泡沫 部消 消防ZXF5160GXFPM60（主车 防产 车、中卓型）、ZXF5160GXFPM50、 3 品合 20080818040000792008-08-20 水罐时代ZXF5160GXFSG60、 格评 消防ZXF5160GXFSG50 定中 车 心 4 公安 2008081804000080泡沫2008-08-20 中卓 ZXF5190GXFPM80（主车- 35 -注意保密北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书 部消消防 时代型）、ZXF5190GXFSG80防产车、 品合水罐 格评消防 定中车 心 公安 部消 防产水罐中卓ZXF5070GXFSG20（主车 5 品合2008081804000081 消防 2008-08-20时代型） 格评车 定中 心公安 部消 抢险 防产 救援 中卓ZXF5050TXFJY43（主车 6 品合 20090818040000042009-01-14消防 时代型） 格评 车 定中 心公安 部消 A 类 防产 泡沫 中卓 ZXF5150GXFAP50（主车 7品合20090818040000052009-01-14 消防 时代型） 格评 车 定中 心 公安 泡沫 部消 消防 防产 车、中卓ZXF5150GXFPM50（主车 8 品合 20090818040000062009-01-14 水罐时代型）、ZXF5150GXFSG50 格评 消防 定中 车 心截至本法律意见书出具日，目标公司股权结构为：股东名称出资额（万元）出资方式 所占比例天宁亿赫1250土地使用权25%孙凤明3750货币、土地使用权75%合计5000货币、土地使用权（其中货币出资 1500 万元）100%- 36 -注意保密北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书 （二）目标公司的历史沿革1、目标公司的设立目标公司于2005 年 01月21日由孙凤明、杜满香二人共同出资组建。组建时企业名称为北京及时雨消防装备科技有限公司。经北京市工商行政管理局批准注册，注册号：1100001793102。住所：北京市丰台区四环西路一号535A室（园区）。法定代表人：孙凤明。注册资本1500 万元，实缴注册资本650万元。企业类型为有限责任公司。经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。目标公司设立时的股权结构为：股东名称认缴出资额（万元）出资形式出资比例 孙凤明 1275 货币 85% 杜满香 225 货币 15%合计 1500 货币 100%根据公司的设立时的申请，企业注册资本分期缴付，缴付数额、分期缴付方式、期限为：股东姓名 出资金额出资方式 设立时缴付出 第二期（万元）资额（万元） 数额（万元）期限 孙凤明1275货币552.5722.512 个月杜满香225货币97.5127.512 个月合计1500货币650850 2005 年 11 月7日，目标公司根据设立时的分期缴资计划，缴纳第二期出资。公司的实缴注册资本为1500 万元，公司股东完成出资义务。 2、2005 年5 月11 日，目标公司次变更企业名称- 37 -注意保密北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书 2005 年 5 月11日，目标公司向北京市工商行政管理局提出申请，请求将公司名称由北京及时雨消防装备科技有限公司变更为北京弘安泰消防装备科技有限公司。北京市工商行政管理局批准目标公司的申请，并于2005年5 月 11 日向公司颁发注册号为 1101062793102 的企业法人营业执照。 3、2005 年 6月9日，目标公司第二次变更企业名称 2005 年 6 月9日，目标公司向北京市工商行政管理局提出申请，请求将公司名称由北京弘安泰消防装备科技有限公司变更为北京中卓时代消防装备科技有限公司。北京市工商行政管理局批准目标公司的申请，并于2005年6 月9 日向目标公司颁发注册号为1101062793102 的企业法人营业执照。 4、2005 年 11月18日，目标公司增加注册资本 2005 年 11 月 18日目标公司吸收天宁亿赫为新股东，天宁亿赫以其拥有的权属证号为京顺国用（2004出）字第0111号的土地使用权进行出资。土地业经北京新精联成评估有限公司出具的新京评报字（2005）第 B0111号《资产评估报告》确认公允价值为3,533,6200 元。其中，3500 万元作为实收资本，33.62 万元作为资本公积。2005年 11 月 18日，北京市工商行政管理局批准了公司的申请，并向目标公司颁发注册号为1100001793102的企业法人营业执照，企业法人营业执照载明实缴注册资本 5000万元，其中土地使用权出资3500万元，未办理财产权转移手续。北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具（2006）中润验字G-1-2150号验资报告对本次增资后的验资情况进行说明。本次股权变动后，目标公司的股权结构为：股东名称出资额（万元）所占比例天宁亿赫350070%孙凤明1275 25.5%杜满香2254.5%合 计 5000 100% 2005 年 12 月27日北京市顺义区人民政府向目标公司颁发京顺国用2005 出- 38 -注意保密北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书字第0189号《中华人民共和国国有土地使用证》，其中载明座落于北京市顺义区马坡聚园工业区的土地的使用权认为目标公司。 2005 年 12月29日，目标公司与天宁亿赫签订《北京中卓时代消防装备科技有限公司财产转移协议书》，约定自双方签字之日起，天宁亿赫不再对北京市顺义区马坡聚园工业区土地使用权拥有使用权。根据北京紫恒星会计师事务所2006 年4 月5 日出具的紫会专审字（2006）第 005 号《财产转移专项审计报告》，截至2005年 12 月31日，目标公司实收资本5000 万元，占注册资本的100%。天宁亿赫拥有的北京市顺义区马坡聚园工业区土地使用权已办理财产转移。5、2007 年4 月，目标公司次变更经营范围根据2007 年4 月4 日北京市顺义区发展和改革委员会顺发改[2007]146号文《关于转发北京市发展和改革委员会〈关于北京中卓时代消防装备科技有限公司生产消防汽车项目核准的批复〉的通知》，目标公司于2006 年9月28日得到北京市发展和改革委员会《关于北京中卓时代消防装备科技有限公司生产消防汽车项目核准的批复》，北京市发展和改革委员会同意目标公司生产消防汽车项目的建设。根据2006年 12月5日，中华人民共和国公安部《关于推荐北京中卓时代消防装备科技有限公司生产消防车辆的函》（公消[2006]543号），同意目标公司生产ABC核生化侦检车、PM100 型泡沫水罐车和多功能脉冲特种水罐消防车。根据中华人民共和国国家发展和改革委员会网站于2007 年3 月26日公示的 《国家发展改革委〈车辆生产企业及产品公告〉（第141批）拟发布的新增汽车生产企业名单》，目标公司取得汽车生产企业资质。2007 年 4 月 2日，目标公司第二届第四次股东会决议同意变更公司经营范围，增加：生产消防车。 2007 年 4 月5日，北京市工商行政管理局批准目标公司的变更申请，并项目标公司颁发经营范围为：生产消防车；法律、行政法规、国务院决定禁止的， -39-注意保密北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动的注册号为110000007931028的企业法人营业执照。同时，根据2007 年 5 月 16 日，《中华人民共和国国家发展和改革委员会公告》2007 第30号文，目标公司具有生产ZXF5260GXF 消防车的资质。 6、目标公司次变更注册地址 2008 年 1 月3日，目标公司第二届第五次股东会决议，审核批准将公司的注册地址由北京丰台区四环西路一号 535A室（园区）变更为北京市丰台区西四环南路19 号406 室。2008 年 2月20日，北京市工商行政管理局批准了目标公司变更注册地址的申请，并向目标公司颁发载明注册地址为北京市丰台区西四环南路 19 号1号楼406 室的注册号为 110000007931028 的企业法人营业执照。 7、2008 年3月，目标公司第二次变更经营范围2008 年3 月20 日，目标公司第二届第七次股东会决议，审核批准将公司的经营范围变更。 2008年4月23日，北京市工商行政管理局批准了目标公司变更经营范围的申请，并向目标公司颁发了注册号为110000007931028的企业法人营业执照。经营范围变更为：生产消防车；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。8、2009年 5 月21 日股权变动 2009 年 5 月19日，天宁亿赫、杜满香分别与孙凤明签订《股权转让协议》，天宁亿赫将其持有的目标公司45%的股权转让给孙凤明，杜满香将其持有的目标公司4.5%的股权转让给孙凤明。-40 -注意保密 北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书 2009 年 5月21日，目标公司向北京市工商行政管理局申请股权变动，变动后目标公司的股权结构为： 股东名称 出资额（万元）所占比例天宁亿赫125025% 孙凤明375075%合计5000100%综上，本所律师认为，目标公司为依法成立并合法有效存续的有限责任公司；根据有关法律、法规、规范性文件的规定及目标公司章程的规定，目标公司不存在需要终止的情形；孙凤明持有的目标公司75%的股权真实、合法、有效，本次交易的标的资产不存在任何质押、被司法机关冻结或其他导致所有权人权利受到限制的情形，本次交易经中国证券监督管理委员会核准后，孙凤明持有的上述目标公司股权能够依法过户至威海广泰名下。（三）目标公司主要资产根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2009）汇所审字第4-082号《审计报告》，在审计基准日2009年5月31日，目标公司资产合计：101,941,700.82元，其中，负债合计53,634,370.30元，股东权益合计48,307,330.52元。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《北京中卓时代消防装备科技有限公司资产评估报告书》（北方亚事评报字[2009]第060号）：在评估基准日2009年5月31日，经山东汇德会计师事务所有限公司审计后，纳入评估范围的目标公司资产总额为10,194.17 万元，负债总额为5,363.44 万元，净资产为4,830.73 万元；评估后的资产总额为 12,982.27万元，负债总额 5,363.44万元，净资产为7,618.83 万元，评估增值2,788.10 万元，增值率为 57.72%。1、固定资产（1）已取得房屋所有权证书的房屋建筑物 序 名称 房屋所有权证号 取得 取得日期座落处建筑面积- 41-注意保密北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书 号 方式(M2) 1办公京房权证顺股更字2008 年8 月 北京市顺义区马坡 自建3,609 楼 第05601 号 22 日 镇聚源中路 18 号 21#厂京房权证顺股更字2008 年8 月 自建同上1,305.46 房 第05601 号 22 日 3 2#厂京房权证顺股更字2008年8 月 自建同上1,316.52 房 第05601 号 22 日 4 3#厂 京房权证顺股更字2008 年8月自建同上1,316.80 房 第05601 号 22 日 2008 年4 月28日，上述部分房产（价值人民币3560.87万元），在中国建设银行北京铁道专业支行设定额抵押。 2008 年9 月23日，该房产的2、4、5幢房产（价值人民币2502.01万元），在中国建设银行北京铁道专业支行设定抵押。经核查，本所律师认为，目标公司上述房屋已经取得房屋管理部门颁发的房产所有权证，不存在权属纠纷。目标公司设置抵押的房屋在抵押期间，未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。（2）未取得房屋所有权证书的房屋建筑物序号建筑物建成年月 建筑面积㎡ 座落处1 喷漆车间2007.12 1310.40北京市顺义区马坡镇聚源中路 18 号2检测车间2007.10 436.80 同上3 职工食堂2007.4200.00 同上41#、2#传达室 2006.850.00同上根据目标公司提供的资料，以上未取得房屋所有权证书的房产已取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》，该房产目前由目标公司占有和使用。孙凤明出具承诺，证明目标公司合法拥有上述房屋的所有权，不存在权属纠-42 -注意保密北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书纷；上述房屋不是违法建筑，不存在被有关部门要求拆除或罚款的可能；上述房屋不存在任何无法办理产权证书等障碍。同时，孙凤明承诺将协助目标公司在2010年7 月13日之前办理完毕上述房屋的产权证书。若因上述房屋无产权证书被有权部门拆除，孙凤明将向目标公司或威海广泰进行赔偿，赔偿的额度为因厂房被拆除而给北京中卓时代消防装备科技有限公司造成的所有损失；如因上述房屋无产权证书被有权部门罚款，由孙凤明承担罚款；若出现应由孙凤明赔偿事件，威海广泰有权从孙凤明持有的威海广泰股票的应得分红中予以扣除；如分红额度不足以弥补赔偿额的，威海广泰有权从孙凤明锁定的股票在解锁时予以直接变现偿付。经核查，本所律师认为，上述房屋产权证书正在办理之中，孙凤明之承诺保障了威海广泰的合法利益，上述房屋未取得房屋产权证书不会对本次交易构成实质性法律障碍。（3）生产设备设备名称规格及型号 生产厂家 数量 液压摆式剪板机Q11-3X1600金钟机床制造有限公司1台液压摆式折弯机WC67Y100T/4000上海中驰锻压机床有限公司1 台 卷板机 W118-2500上海中驰锻压机床有限公司1台磷化处理系统 1 套 蓄水池1 个 机床 XA5032 北京机床厂 1 台 压力传感器 W-0.9/7沪力霸机械有限公司1台烤漆房1 个 电焊机 WSE-315沪百建电焊机制造有限公司1 台 前处理成套设备 北京中石应化科技有限公司1套LSK8-60等离子切割机LGK8-60沪工电焊机制造有限公司1 台NBC-200 气保焊机NBC-200沪工电焊机制造有限公司1台NBC-200气保焊机NBC-200沪工电焊机制造有限公司1 台- 43 -注意保密北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书NBC-350气保焊机NBC-350沪工电焊机制造有限公司1台NBC-200 气保焊机NBC-200沪工电焊机制造有限公司1 台NBC-250气保焊机NBC-250沪工电焊机制造有限公司1 台4T 叉车 CPCD40E北京现代京城工程机械有限公司1台液压摆式剪板机QC12Y-6/4000上海一冲机床有限公司 1 台剪板机刀片QC12Y-6/4001上海一冲机床有限公司 1 套烤漆房设备 群达涂装 1 套 焊机 BX1-250 中国人民电器集团公司5 台 铣床 ZX7016 浙江天成机床有限公司 1 台货架1750*1200*4000江苏新众亚货架制造有限公司1 组货架1750*1200*4000江苏新众亚货架制造有限公司1 组交流弧焊机 BX1-250 中国.人民电器集团公司1 台 交流弧焊机BX1-250 中国.人民电器集团公司1台空气等离子切割机LGK8-60沪工电焊机制造有限公司1 台 台式钻床 Z516B浙江天成机床有限公司 1 台 空气压缩机W-0.9/7 沪力霸机械有限公司 1 台电动单梁起重机LD.5-5T河南巨人起重机有限公司1台 液压手动叉车IS2-900上海达力叉车搬运设备有限公司1 台 落地砂轮机 SLT-200北京顺义永光清洁机械厂1 台型材切割机JG-400北京顺义永光清洁机械厂1 台 TWQ-3 型切割机 TWQ-3台州市岩图伟建筑设备制造有限公司1 台磁座钻JIC-JCA10 中国扬州捷利得 1 台 交流弧焊机 BX6-200金锋电动工具有限公司温岭分公司1台交流弧焊机BX1-300F-3沪工电焊机制造有限公司1 台 交流弧焊机 BXI-250 中国.人民电器集团公司1 台交流弧焊机BX1-250 中国.人民电器集团公司1 台 交流弧焊机 BX1-250 中国.人民电器集团公司1套交流弧焊机BX1-250F-3沪工电焊机制造有限公司1 台- 44 -注意保密北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书CO2气焊保护机NBC-350沪工电焊机制造有限公司1 台 CO2 气焊保护机NBC-200沪工电焊机制造有限公司1 台CO2气焊保护机NB-350KR上海通用电焊机股份有限公司1 台 液压摆式剪板机QC12Y-6/4000沪中驰锻压机床有限公司1台摇臂钻床 Z3032*9 山东腾州东方机床厂1 台 台式铣钻床 zx7016浙江天成机床有限公司1 台 空气压缩机JU-0.25沪力霸机械有限公司1 台 空气压缩机 W-0.9/7 沪力霸机械有限公司1 台电动单梁起重机LD.5-5T河南巨人起重机有限公司1台 冲床 J21S-40金钟机床制造有限公司1 台 空气压缩机 W-1.5/7沪力霸机械有限公司1批经核查，本所律师认为，目标公司现时拥有的与其生产经营相关的主要机械设备均为其合法财产；该等资产权属关系清晰，不存在任何抵押等形式的担保或其他限制其行使财产权利的情形。（4）车辆 序 名称 规格型号 生产厂家 数量（辆） 购置日 号 期1 别克车SGM6527AT上海通用（沈阳）北盛汽车有限12007-3 公司2 金杯客SY6521HS3BC沈阳华晨金杯汽车有限公司12008-1车经核查，本所律师认为，目标公司现时拥有的上述车辆均为其合法财产，权属关系清晰，不存在任何抵押等形式的担保或其他限制其行使财产权利的情形。2、主要无形资产（1）已取得的专利 专利名称类型 证书号码专利号专利授予 专利到期- 45 -注意保密北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书日日实用 第 1073224 ZL 20072消防车快速启动系统 2008-7-16 2017-8-13新型号0127408.0消防车水泵传动系统中 实用 第 1076849ZL2007 2 2008-7-23 2017-8-13 间支撑新型号0127409.5一种消防车电控自动泡 实用 第1101949ZL 2007 2 2008-9-24 2017-11-21 沫比例混合装置新型号0305822.6一种消防车自动控制及实用 第1101950 ZL 2007 2 2008-9-24 2017-11-21 报警装置新型号0305823.0实用 第1135987ZL 2008 2车辆快速出动保障系统 2008-11-26 2018-1-14新型号0001023.4（2）已受理的专利名称类型申请号申请日车用压缩空气泡沫灭火系统 发明专利 200910131152.4 2009-4-3基于 CAN总线的消防车发明专利 200910143275.X2009-5-22 天然气洗澡车 发明专利 200910143276.42009-5-22正式压自动泡沫比例混合系统 发明专利 200910143277.9 2009-5-22 基于CAN总线分布式控制的模拟量消防炮发明专利 200910143402.6 2009-5-25消防车自动控制及报警系统发明专利200910143403.0 2009-5-25 消防车自动泡沫比例混合系统 发明专利200910143404.52009-5-25消防车用铝型材骨架 实用新型 200920158376.X2009-5-25正式压自动泡沫比例混合系统 实用新型200920158355.8 2009-5-22基于 CAN 总线的消防车 实用新型200920158353.9 2009-5-22基于 CAN 总线分布式控制的模拟量消防炮实用新型 200920158377.42009-5-25 天然气洗澡车 实用新型200920158354.3 2009-5-22车用压缩空气泡沫灭火系统 实用新型200920148572.9 2009-4-3经核查，上述专利及非专利技术均系目标公司依法拥有并可以合法使用的，- 46 -注意保密北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书该等专利技术均在有效期内，未设有任何质押或其他第三方权益，亦未有被司法查封、冻结或其它受限制的情形。（3）土地使用权土地证编号取得方式面积㎡使用期限京顺国用2005 出字第0189 号 股东增资 55781 截止到2053 年 12月25 日 2008 年4 月29日，该宗土地的部分（30619.97 ㎡）于2008 年4 月22 日起至2009 年4 月21日止在建行北京铁道专业支行设定抵押。2008 年9 月23 日，该宗土地的部分（25161.03 ㎡）于2008 年9 月 16日起至2009 年9 月 15日止在建行北京铁道专业支行设定抵押。经核查，目标公司已经取得土地管理部门颁发的国有土地使用权证，不存在权属争议；目标公司设置抵押的土地使用权在抵押期间，未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。（四）目标公司正在履行或将要履行的合同根据目标公司提供的材料并经本所律师核查，目标公司目前正在履行或将要履行的主要合同情况如下：1、技术转让合同 2009 年 1 月9日，目标公司与北京中卓时代消防技术有限公司签订《技术转让合同》，北京中卓时代消防技术有限公司向目标公司转让车用压缩空气泡沫灭火系统技术，合同总价款490万元，其中技术交易额为470万元，产品样式试制费20万元。技术的保密期限为五年，保密范围为：泡沫比例混合系统、压缩空气自动控制系统及出液阀门控制系统。目标公司只能将技术用于本公司所生产的消防车或直接对外销售。北京中卓时代消防技术有限公司不再使用该项技术，并不向第三方转让（与目标公司达成一致除外）。-47 -注意保密 北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书目标公司使用该项技术生产的前5台产品，达到合同所列技术指标，按Q/FTZZX001-2009《车用压缩空气泡沫灭火系统》标准，采用现场测试方式验收，由合同双方共同出具技术项目验收证明。目标公司若违反本合同关于使用技术秘密的地域范围和具体方式、经费及其支付方式的规定，要承担的责任是：应按所获得的实际利益或给对方当事人造成的实际损失，赔偿10%的违约金。北京中卓时代消防技术有限公司若违反本合同关于技术秘密的内容、要求和工业化开发程序、技术情报和资料及其提交期限、地点和方式、使用技术秘密的地域范围和具体方式、验收标准和方式的规定，要承担的责任是：按给目标公司造成的实际损失，赔偿10%的违约金。同时，合同约定，本合同标的的技术秘密后续改进由目标公司完成，后续改进成果属于目标公司。 本合同自2009 年 1月9日起生效，至2014 年 1 月8 日终止。2、技术开发合同2008年8月25日，目标公司与中国农业大学（工学院）签订了《技术开发合同》，目标公司委托中国农业大学（工学院）设计消防装备的CAN总线应用系统，项目研究开发经费和报酬为38000元。设计内容包括硬件系统和软件系统两大部分，硬件系统设备安装完毕，要运行正常，性能可靠，满足实际工作要求；软件系统调试完毕，要运行稳定可靠，实现各CAN节点的有效通讯，确保整个CAN网络运行正常。利用研究开发经费购置的设备、器材、材料的财产权属归目标公司所有，项目的软件版权归中国农业大学（工学院）所有。合同执行期为一年，中国农业大学（工学院）在消防装备CAN总线应用系统设计完毕验收后，对目标公司技术人员进行1次使用技术培训，并在使用中提供技术支持和维护。本项目的专利申请权归合同双方共享，专利申请时合同双方商量后都认可、- 48-注意保密北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书同意后以书面确定。本项目技术秘密的使用权、转让权归合同双方共享。在履行合同的过程中，确因在现有水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发部分或全部失败所造成的损失，风险责任由合同双方当事人各承担50%。3、购销合同（1）消防车辆购销合同 2009 年6 月 1 日目标公司与深圳市公安局消防局签订《消防车购销合同》，合同总价为人民币4370万元，合同总金额是设计、制造、运输、安装验收合格之前及保修期与备品备件所发生的所有金额。本合同执行期间总金额不变。合同约定目标公司提供的设备是全新的，有关设备符合国家检测标准并通过国家3C认证，或具有有关质检部门出具的产品检验合格证明，车辆上装部分、底盘和相关设备的型号、技术要求和参数按投标文件执行。深圳市公安局消防局无正当理由拒收设备、拒付设备款的，应向目标公司偿付设备总价值的30%的违约金。目标公司所交的设备品种、型号、规格、质量不符合合同规定标准的，深圳市公安局消防局有权拒绝收货。目标公司向深圳市公安局消防局偿付设备总值30%的违约金。目标公司不能交付设备的，向深圳市公安局消防局偿付设备总值30%的违约金。（2）工业品买卖合同 2009 年4月28日，目标公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司签订《工业品买卖合同》。陕西延长石油（集团）有限公司向目标公司购买2辆型号为ZXF5330GXFPM150的泡沫消防车。每辆车的单价为 232 万元，合同总价款为464 万元。目标公司于 2009年 10 月 15日前将货送至陕西省洛川县交口河镇延安石油化工厂。货物的运输费用由目标公司承担。 - 49-注意保密北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书目标公司推迟交货或因质量问题所造成的直接、间接损失由目标公司承担连带责任（货物每迟交一周，不足一周按一周计算），由目标公司向合同对方当事人支付合同总额0.5%的罚金，当罚金总额达到合同价款的5%时仍不能交货，合同对方当事人有权终止合同，责任概由目标公司负责。（3）广东省公安消防总队装备采购合同（合同编号：YXC08-148）、三方协议 2008 年 12 月30日，目标公司与广东省公安消防总队签订《广东省安全消防总队装备采购合同书》。合同总价款为608.2万元。合同约定大型抢险救援消防车在合同签订生效后 4 个月内交货；18 吨大功率水罐泡沫消防车在合同签订生效后9 个月内交货。合同签订后15个工作日内合同对方当事人向目标公司支付合同总金额的20%作为定金，支付合同总金额的10%作为预付款。货物到指定地点安装调试交付验收合格后，目标公司凭合同、等额正式、验收调试合格报告书等资料在15个工作日内由合同对方当事人向目标公司支付合同总金额的65%，合同对方当事人扣留合同总金额的5%作为质量保证金。在质保期内货物若无质量问题，质量保证金在质保期满之日起5个工作日内，凭合同中规定的目标公司售后服务记录机用户单位反馈意见无息退还目标公司。 2009 年6月26日，中国车辆进出口公司、广东省公安消防总队与目标公司签订《三方协议》。根据《广东省公安消防总队装备采购合同书》，目标公司应向广东省公安消防总队交付2辆18吨大功率水罐泡沫消防车。由于该车的底盘、消防泵及消防炮为进口商品，目标公司委托中国车辆进出口公司代理进口该车的底盘、消防泵和电遥控消防炮。中国车辆进出口公司、广东省公安消防总队、目标公司就代理进口事宜签订《三方协议》。目标公司委托中国车辆进出口公司代理进口《广东省公安消防总队装备采购合同书》项下2辆消防车底盘、消防泵及消防炮，价格按上述合同执行，产生的- 50-注意保密北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书一切费用由目标公司负责。广东省公安消防总队同意上述委托事宜，但《广东省公安消防总队装备采购合同书》规定的目标公司义务仍全部由目标公司承担。目标公司与中国车辆进出口公司在委托代理进口过程中发生的一切经济纠纷与广东省公安消防总队无关。为办理进口手续，广东省公安消防总队与中国车辆进出口公司将另行签署进口代理协议。广东省公安消防总队要积极协助目标公司与中国车辆进出口公司办理进口免税等手续。（4）广东省公安消防总队装备采购合同书 2009 年2月27日，目标公司与广东省公安消防总队签署《广东省公安消防总队装备采购合同书》。合同规定，广东省公安消防总队向北京中卓时代消防装备技术有限公司订购如下货物及相关服务，货物清单为：序号货物名称产地厂家数量（辆）单价（元） 小计（元）1 3.5 吨水罐泡沫消防车 北京中卓2393000.00 786000.002 8吨水罐泡沫消防车北京中卓11095000.00 1095000.003 10 吨水罐泡沫消防车 北京中卓11195000.001195000.00合计总价：3,076,000.00元合同总价包括货物及配套货物的设计、制造、包装、运输、保险、安装调试、验收、培训、技术服务及保修期内保修服务与备品备件发生的所有含水费用。合同签订后15个工作日内，广东省公安消防总队向目标公司支付合同总金额的20%作为定金（交货并验收合格后抵作货款），支付合同总金额的10%作为预付款。货物到广东省公安消防总队制定地点安装调试交付、验收合格后，目标公司凭合同、广东省公安消防总队开具的等额正式、验收调试合格报告书在15个工作日内由广东省公安消防总队向目标公司支付合同总金额的65%；广东省公安消防总队扣留合同总金额的5%作为质量保证金。在质保期内货物如无质量问题，质量保证金在质保期满之日起 5个工作日内，凭合同规定的目标公司售- 51-注意保密北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书后服务记录及用户单位反馈意见无息退还目标公司。4、借款合同（1）2008 年9 月 16 日贷款合同（合同编号：2008 年 123010 字第003 号） 2008 年9 月16日，目标公司与中国建设银行股份有限公司北京铁道专业支行签订短期工业流动资金贷款合同。 借款金额为1150万元。目标公司将借款用于流动资金周转。借款期限为 12个月，从2008 年9 月 16 日起至2009 年9 月15日。贷款利率为固定利率，利率为7.92%，在借款期限内，该利率保持不变。 （2）2009 年2 月20日贷款合同（合同编号：2009年 123010 字第001 号） 2009 年2月20日，目标公司与中国建设银行股份有限公司北京铁道专业支行签订贷款短期工业流动资金贷款合同。 借款金额为1680万元。目标公司将借款用于流动资金周转。借款期限为 12个月，从2009 年2 月23 日起至2010 年2月23日。贷款利率为固定利率，利率为5.841%，在借款期限内，该利率保持不变。经审查，目标公司上述协议的内容未违反国家有关法律、法规和规范性文件的规定，目标公司履行上述协议不存在法律障碍。六、关联交易和同业竞争（一）关联交易本次交易前，威海广泰与目标公司、孙凤明及其控制的其他企业间不存在关联关系，亦不存在交易行为。本次交易完成后，目标公司成为威海广泰的全资子公司，孙凤明通过本次交易成为威海广泰股东，持股比例为2.33%，未超过5%。本所律师认为，威海广泰不会因本次交易导致与孙凤明及其关联方产生关联交易。- 52 -注意保密北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书（二）同业竞争本次交易中，标的资产的出售方为目标公司自然人股东孙凤明，孙凤明与威海广泰、威海广泰控股股东威海广泰投资有限公司、威海广泰实际控制人李光太先生无任何关联关系。为避免孙凤明及其关联方与重组后的威海广泰产生任何同业竞争，孙凤明已于《发行股份购买资产协议》中作出承诺，自收购协议签署之日起，孙凤明及其控制的关联企业需签订保密协议，不得侵害目标公司的专利权和专利技术，并不得从事与目标公司构成同业竞争的业务。经核查，本所律师认为，孙凤明及其控制的关联企业之上述承诺若得以实际执行，将可以避免与威海广泰发生同业竞争。本次交易完成后，威海广泰与威海广泰控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不会因本次交易产生同业竞争。七、诉讼、仲裁或行政处罚的情况根据目标公司提供的证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司不存在现有、尚未了结或可预见的任何重大诉讼、仲裁及行政处罚。根据威海广泰广泰提供的证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，威海广泰不存在现有、尚未了结或可预见的任何重大诉讼、仲裁及行政处罚。八、本次交易的信息披露威海广泰本次交易过程履行了如下信息披露程序：1、2009 年7月9日，威海广泰因筹划资产重组事宜，在中国证监会指定的网站和报刊发布了《威海广泰空港设备股份有限公司涉及筹划资产重组的停牌公告》；-53 -注意保密 北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书 2、2009 年 7 月28日，威海广泰在中国证监会指定的网站和报刊发布了第三届董事会第八次临时会议决议，《威海广泰空港设备股份有限公司收购资产公告》《威海广泰空港设备股份有限公司发行股份购买资产预案》、《独立董事关于公司发行股份购买资产预案之独立意见》、《广发证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见》、《承诺函》等，对上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易方案、交易标的基本情况、上市公司发行股份购买资产的定价及依据、交易对上市公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见及其他重要事项进行公告。3、2009年9月5日，威海广泰在中国证监会指定的网站和报刊发布了第三届董事会第十次临时会议决议公告、关于委托银行向北京中卓时代消防装备科技有限公司贷款的公告、独立董事关于委托银行向北京中卓时代消防装备科技有限公司贷款的独立意见、广发证券股份有限公司关于公司委托银行向北京中卓时代消防装备科技有限公司贷款的保荐意见书。经本所审慎核查，至本法律意见书出具之日，威海广泰就本次交易相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露义务。九、本次交易的证券服务机构中介机构名称 资格证书 证书编号职能广发证券股份有限公司《经营证券业务许可证》Z25644000独立财务顾问北京市华堂律师事务所《律师事务所执业许可证》010001100518专项法律顾问山东汇德会计师事务所有《会计师事务所证券期货业务相000017 财务审计限公司 关许可证》北京北方亚事资产评估有《证券期货相关业务评估资格证0100540024 资产评估限责任公司 书》- 54 -注意保密北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书经核查，本所律师认为，上述为本次交易提供服务的独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构和评估机构均具有必要的从业资格。十、本次交易相关人员买卖威海广泰股票情况（一）、本次交易聘请的专业机构在2009年 1月9 日至2009 年9 月9日期间买卖公司股票的情况经核查和各方确认，本次交易聘请的广发证券、北京市华堂律师事务所、山东汇德会计师事务所有限公司、北京北方亚事资产评估有限责任公司等专业机构在2009年1月9日至2009年9月9日期间（以下简称“核查期间”）不曾买卖威海广泰股票。（二）、交易对方及其他知情人员在2009年 1月9 日至2009 年9 月9日期间买卖威海广泰股票的情况经核查和各方确认，本次的交易对方孙凤明及其直系亲属在核查期间不曾买卖威海广泰股票。本次交易的其他知情人员杜满香及其直系亲属、北京天宁亿赫管路系统设备有限公司及其董事、监事、管理人员在核查期间不曾买卖威海广泰股票。（三）、威海广泰现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在2009 年 1 月 9 日至2009 年9月9日期间买卖威海广泰股票的情况2009年1月19日至2009年1月23日，威海广泰副董事长郭少平累计卖出威海广泰股票212,187股。经公司核查及郭少平本人书面说明，郭少平卖出公司股票属自己根据公开信息和个人独立判断进行，不存在内幕交易的情况。除此之外，公司现任董事、监事、管理人员及其直系亲属于核查期间没有买卖威海广泰股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖威海广泰股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。-55 -注意保密北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书（四）、参与本次发行股票购买资产的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日在2009年 1月9 日至2009 年9 月9日期间买卖公司股票情况经核查和各方确认，参与本次发行股份购买资产的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间没有买卖威海广泰股票。根据证券结算公司的核查说明及郭少平本人的书面说明，本所律师认为，本次交易相关人员除郭少平之外，不存在买卖威海广泰股票的行为。郭少平出卖威海广泰的股票不存在内幕交易，不构成本次交易的法律障碍。十一、结论意见综上，本所律师认为，本次交易双方具有相应的主体资格、依法有效存续；本次交易已取得现阶段必要且合法有效的批准或授权；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件规定的实质性条件。本次交易的相关协议合法、有效；本次交易标的资产权属清晰；在经过威海广泰股东大会批准并取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准后，威海广泰实施本次非公开发行股份购买资产的行为不存在法律障碍。本法律意见书正本捌份，具有同等法律效力。（本页以下无正文） - 56-注意保密北京市华堂律师事务所威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书（本页以下无正文，仅为北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书的签字盖章页）北京市华堂律师事务所负责人： 孙广亮 经办律师： 邱家宇 经办律师： 周亚成二○○九年 9 月9 日北京市华堂律师事务所注意保密
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