河北钢铁集团旗下的上市公司唐钢股份（000709）以换股方式吸收合并邯郸钢铁（600001）、承德钒钛（600357）的议案，终于走到了完成前的最后一步。这也意味着我国宗钢企重组并购业务进入最后冲刺阶段。

昨日，唐钢股份、邯郸钢铁、承德钒钛同时发布公告称， 16日已接到证监会通知，证监会上市公司并购重组审核委员会（下称并购重组委）将于21日审核三家公司重大资产重组相关事宜。 上述三家公司的股票亦于昨日起停牌，待公告并购重组委审核结果后复牌。

河北钢铁集团的重组方案，此前已获得了河北省国资委以及商务部反垄断局的批准，并获得了三家上市公司各自股东大会的通过。

河北钢铁集团承诺，本次合并完成后将立即启动主业资产注资工作，并力争在一年内将钢铁优质资产注入存续上市公司。

整体上市将入实操

唐山钢铁集团及邯郸钢铁集团去年合并而成的河北钢铁集团于去年12月底披露整体上市方案，由旗下的唐钢股份以换股方式吸收合并邯郸钢铁及承德钒钛，成为河北钢铁集团的钢铁主业上市公司。

今年以来，河北钢铁集团在完成了唐钢集团和邯钢集团层面的整合后，就一直在着手旗下三家上市公司的吸收合并工作。根据已经公布的预案，唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛两家公司的换股价格为5.29元/股；邯郸钢铁的换股价格4.10元/股，由此确定邯钢与唐钢换股比例为1∶0.775，承德钒钛的换股价格5.76元/股，承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1∶1.089。

今年6月，这一吸收合并预案已经获得了河北省国资委以及商务部反垄断局的批准，并获得了三家上市公司各自股东大会的通过。而如果能够顺利通过证监会的审核，这家中国第二大钢企旗下上市公司的重整将进入实质性操作阶段。

数据显示，吸收合并完成后的存续公司2008年钢材产量1939万吨，营业收入1132.62亿元，按产量和收入计算将成为国内第二大钢铁上市公司。

艰难的现金选择权

根据公告，换股吸收合并完成后，唐钢股份成为合并后的存续公司，邯郸钢铁及承德钒钛将注销法人资格，全部资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司，存续公司将变更公司名称及注册地址。

根据整合方案，3家上市公司的换股价均以董事会决议公告日前20个交易日的A 股平均价，即唐钢股份换股价为每股5.29元，邯郸钢铁换股价为4.10元，承德钒钛换股价格为5.76元。以此计算，每股邯郸钢铁股份可换0.775股唐钢股份；1股承德钒钛可换1.089股唐钢股份。

河北钢铁集团或关联企业将向邯郸钢铁及承德钒钛的异议股东提供现金选择权，邯郸钢铁可获现金选择权价为每股4.10元；承德钒钛股东可选择每股换5.76元现。唐钢股份的股东亦有权要求唐钢股份按合理价格回购股份。

假设唐钢股份、邯郸钢铁及承德钒钛均没有股东行使现金选择权，则唐钢股份将因今次换股吸收合并增发32.50700248亿股，令总股本倍增至68.76779465亿股，河北钢铁集团持股比例将达46.83%。

若这3家内地上市公司股东行使回购请求权或现金选择权均达到上限，即占非关联股东33%，则河北钢铁集团及关联企业持有换股吸收合并完成后存续公司股权将达61.42%。

合并完成后注入优资

河北钢铁集团承诺，将在本次换股吸收合并完成后立即启动主业资产注资工作，并力争在本次换股吸收合并完成后一年内将钢铁优质资产注入存续上市公司。

据悉，河北钢铁集团首先将会把所持有的舞阳钢铁有限责任公司（下称舞阳钢铁）股权和宣钢集团有限责任公司（下称宣钢集团）优质钢铁主业资产注入存续上市公司。

此前，河北钢铁集团通过全资子公司邯郸钢铁集团持有舞阳钢铁53.12%的股权，邯郸钢铁持有其8.05%的股权。舞阳钢铁的主要产品为厚板和特厚板。

宣钢集团是国家重点大型钢铁企业。河北钢铁集团全资子公司唐山钢铁集团公司持有宣钢集团100%的股权。宣钢集团的主要产品为线材、螺纹钢、小型材、窄钢带及焊管等建筑钢，2008年钢材产量为520万吨。

河北钢铁集团2008年6月挂牌后，到目前为止已以国内数家钢铁集团整合中罕见的速度完成了内部人财物的整合，形成了规模优势。

分析人士称，如果本次换股吸收合并完成后，河北钢铁集团将舞阳钢铁和宣钢集团优质钢铁主业资产注入存续上市公司的话，不仅将实现河北钢铁集团的整体上市，存续上市公司的竞争力和优势也将更加明显。