不锈钢法兰

公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不锈钢法兰

　　本次发行股份购买资产的交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本次发行股份购买资产的交易对方东银集团、华西集团、南方资产、兆宸投资和自然人陈万平已分别出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案所述的本次交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　特 别 提 示

　　一、本次交易的主要内容

　　本公司拟向东银集团发行股份购买其持有的国展地产以及荣府置地１００％的股权、同原地产６２％的股权、南方东银４０％的股权；向华西集团发行股份购买其持有的同原地产３８％的股权；向南方资产发行股份购买其持有的南方东银６０％的股权以及品筑公司４９％的股权；向兆宸投资发行股份购买其持有的万宸地产４７．４６％的股权；向自然人陈万平发行股份购买其持有的万宸地产５２．５４％的股权。交易完成后，迪马股份将直接持有国展地产、荣府置地、同原地产、南方东银、万宸地产１００％股权、品筑公司４９％股权，并通过南方东银间接持有品筑公司其余５１％的股权。

　　本次发行股份的价格依据定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，确定本次发行价格为６．７３元／股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。本次非公开发行股份的数量不超过６５，０００万股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。截至本预案公告日，东银集团持有本公司３４．０３％的股份，为本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。按预估值测算，本次将向其发行３７，１６６．１０万股股份，交易完成后东银集团将持有本公司约４５．４２％的股份，仍为本公司的控股股东，故本次交易不会导致公司控制权的变化。

　　二、本次交易的标的资产的预估值约为４２．９０１亿元，最终交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告确定的评估值为依据，经交易各方认可和国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。

　　三、关于股份锁定的承诺

　　东银集团承诺：自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本公司持有的重庆市迪马实业股份有限公司股份。

　　华西集团承诺：通过本次非公开发行所认购的重庆市迪马实业股份有限公司的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　南方资产、兆宸投资、自然人陈万平分别承诺：通过本次非公开发行所认购的重庆市迪马实业股份有限公司的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　四、本次交易涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性，并将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书并提交公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

　　五、截至本预案出具之日，南方东银以拍卖方式取得的渝地（２００９）合字（九龙坡）第３３号《国有土地使用权出让合同》项下的土地、品筑公司以拍卖方式取得的渝地（２００９）合字（江北）第８３号《国有土地使用权出让合同》项下的土地尚未办妥国有土地使用权证，土地出让金已全部支付完毕。公司承诺在召开第二次董事会前取得上述土地使用权证。

　　六、截至本预案出具之日，荣府置地、万宸地产、南方东银的土地使用权存在抵押情形，其中荣府置地和万宸地产的土地使用权系为他人的银行借款而抵押，南方东银的土地使用权系为其自身银行借款而抵押。荣府置地、万宸地产已分别作出承诺，将在迪马股份就本次交易召开第二次董事会审议相关议案之前解除上述抵押。

　　七、本次交易的主要风险

　　（一）审批风险

　　本次交易已经取得本公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，交易对方董事会或股东会已审议通过与本公司的本次交易。本次交易对方之一南方资产系国有控股公司，该公司已经按照《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权［２００９］１２４号）要求，正在履行相关预审核程序。此外，本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于部分交易标的资产的评估报告获得有权国资监督管理部门的备案、本次交易获得本公司股东大会和中国证监会的批准或核准（与南方资产的交易还需获得国务院国资委的批准），以及取得本公司股东大会和中国证监会豁免东银集团因本次交易而触发的要约收购义务。方案能否获得批准或核准以及能否最终成功实施存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　（二）房地产行业风险

　　１、宏观调控风险

　　房地产是一种基本的生产和生活资料，其价格波动对国民经济的发展、社会民生的稳定有较大影响，因此，相对于其他行业而言，政府对房地产行业的关注度更高，房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。在金融危机的背景下，２００９年我国对房地产行业实施了一系列的刺激政策，但２０１０年以来，由于经济、社会等环境的变化，未来的房地产政策走向将存在一定的不确定性，国家可能在土地、信贷、税收等方面进行政策调整，这将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定性等方面产生相应的影响。因此，公司存在国家对房地产行业的宏观调控政策风险。

　　２、市场竞争加剧风险

　　随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争日趋激烈，房地产企业优胜劣汰的趋势日趋明显，行业集中度不断提高。目前迪马股份房地产业务主要集中在重庆，并逐步地向成都、绵阳以及周边省市等区域经济比较发达的二、三线城市拓展，虽然本次发行股份购买资产将能显著增加公司房地产业务的资产规模、提升公司的整体实力，但近年来国内大型房地产纷纷向这些二线城市进军，公司仍面临一定的市场竞争风险。

　　（三）部分标的资产评估值增幅较大

　　本次标的资产的账面值约为２１．２９７亿元，其预估值约为４２．９０１亿元，增值率约１０１．４５％，部分标的资产预评估增值幅度较高。增值原因主要是本次交易的标的资产均为房地产开发公司，其主要资产是房地产开发用地，目前房地产市场较为景气，而部分房地产开发用地因取得时间较早，取得成本较低，考虑合理的开发利润后，标的资产存在较大增值。

　　（四）短期利润波动风险

　　由于本次发行股份购买标的资产（房地产开发公司股权）而取得的土地大部分处于开发前期阶段，在短期内无法产生收益，而交易完成后公司的净资产将出现较大幅度的增加。因此，本次交易完成后，公司短期内的每股收益、净资产收益率等指标将可能出现一定幅度的下降。

　　（五）公司资产规模快速扩张引致的管理风险

　　本次交易完成后，公司的资产规模、开发规模将有较大幅度的增加。公司自２００６年进入房地产市场以来，在已有的项目开发过程中积累了较为丰富和成熟的管理经验，但随着公司房地产业务总量以及覆盖地区的快速扩张，公司的管理能力、风险的控制能力以及人力资源的管理水平等方面都需进一步提升。

　　本次交易的其他风险请参阅本预案“第八章 本次交易涉及的相关风险提示”。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

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　　章 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　中文名称：重庆市迪马实业股份有限公司

　　英文名称：ＣＨＯＮＧＱＩＮＧ ＤＩＭＡ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　住 所：重庆市南岸区长电路８号

　　注册资本：７２，０００万元人民币

　　营业执照注册号：５０００００１８０５１４３

　　税务登记证号码：５００９０４４５０４１５０６Ｘ

　　法定代表人：罗韶颖

　　互联网网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｄｉｍａ．ｃｏｍ

　　经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）；制造、销售运钞车、特种车及零部件（按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售），上述汽车售后服务；销售汽车（不含九座及以下乘用车）；经营本企业自产的机电产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售，计算机系统集成及相关信息服务（除国家有专项管理规定的项目外）。

　　二、公司设立及股本变动情况

　　（一）股份公司成立

　　公司的前身为重庆中奇特种汽车制造有限公司（简称“中奇公司”），成立于１９９７年１０月９日。２０００年７月１５日，中奇公司股东会通过了将公司变更为股份公司的决议，五家发起人股东签署《发起人协议书》，以经深圳中天会计师事务所审计的截至２０００年６月３０日的公司账面净资产６，００９．７６６８万元为基准，将其中６，０００万元按１：１的比例，折合总股本６，０００万股，其余９．７６６８万元计入资本公积。本公司五家发起人东银集团、江动科技、重庆东宜升、重庆凌羿、广州和腾分别持有公司６４％、２０％、１０％、５％、１％的股权。

　　２０００年７月３１日，重庆市政府批准了中奇公司整体变更为股份公司的申请（渝府［２０００］１４９号文）。２０００年８月７日，深圳中天会计师事务所对公司净资产进行验资，并出具了股验报字［２０００］第Ｂ０１９号验资报告。公司于２０００年８月１２日召开创立大会，同年８月１８日在重庆市工商局注册。２００１年８月２８日，深圳南方民和会计师事务所对上述深圳中天会计师事务所出具的验资报告进行了复核，并出具了深南专审报字（２００１）第ＹＦ８００１号专项复核报告。

　　（二）公司公开发行股票并上市及之后的股本变动情况

　　经中国证监会证监发行字［２００２］６８号文核准，公司于２００２年７月１０日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币普通股２，０００万股，每股面值１．００元，每股发行价１５．８０元。此次发行完成后，公司的总股本为８，０００万元。

　　２００６年４月，经公司２００５年度股东大会决议通过，公司以截至２００５年１２月３１日的总股本８，０００万股为基数，向全体股东按每１０股转增１０股进行资本公积转增股本，转增后公司总股本增至１６，０００万元。

　　２００７年１１月１２日，公司非公开发行股票４，０００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价１２．６０元，扣除发行费用后共募集资金净额为４８，５３９．２０万元。发行完成后公司总股本增至２０，０００万元。上述非公开发行股票限售期１２个月，已于２００８年１１月１２日开始流通。

　　２００８年３月，经公司２００７年度股东大会决议通过，公司以截至２００７年１２月３１日的总股本２０，０００万股为基数，向全体股东每１０股转增１０股进行资本公积转股本，转增后公司总股本增至４０，０００万元。

　　２００９年４月，经公司２００８年度股东大会决议通过，以截至２００８年１２月３１日的总股本４０，０００万股为基数，向全体股东每１０股转增８股进行资本公积转股本，转增后公司总股本增至７２，０００万元。

　　三、公司主营业务发展情况

　　公司以房地产开发和专用汽车生产为主营业务。根据管理层制定的经营和战略发展方向，公司内部不断完善公司组织架构，提升公司管理水平，做精做强房地产、专用车两大业务体系，促进公司主营业务的战略性转型，拓展主营业务的经营和获利空间，使公司的持续经营能力得以加强。

　　（一）主营业务情况

　　１、房地产业务

　　公司秉承“以务实塑造精品，以精品回馈社会，生活?梦想?家”的开发理念，逐渐崛起成为重庆市房地产行业内值得信赖的品牌公司，在重庆市房地产市场树立了良好的品牌形象。公司还建立了专业有效的质量控制、销售和客户服务体系，内部管理流程化、制度化、管理效率高，逐步建立了专业化的项目管理团队，形成公司统一的质量文化和质量行为，建立了公司自身的项目质量管理标准、项目技术管理标准。

　　随着房地产市场竞争的激烈程度的日益增强，房地产开发呈加速分化态势，弱者越弱、强者越强的趋势已经日趋明显。就房地产业务规模而言，本公司目前还是一家中小型的区域性房地产开发企业，若公司不能适应宏观调控政策的变化，在短期内迅速做大做强房地产业务，则有可能对本公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。

　　２、专用车业务

　　公司拥有一系列成熟的运钞车、警用车、防暴车、养护车、转播车、电源车生产技术和运营模式，经过历年发展已经设立了６个销售大区和１个营销中心对市场进行管理，在押运、广电、环卫、公安、电信、电力等多行业具有的优势地位。迪马股份在全国（除台湾以外）的省会城市设立了２８个办事处和遍及全国的４００多个维修点，构建了庞大的营销、服务和信息网络。公司主导产品有防弹车、系统集成车、和工程车等，防弹运钞车在国内市场占有率持续保持，产品知名度占据优势。

　　（二）分类别的公司主营业务收入构成情况单位：万元

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　　四、最近三年主要财务指标

　　公司最近三年简要合并财务数据如下表：单位：万元

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　　注：以上财务数据摘自公司最近三年的年度报告，均经深圳南方民和会计师事务所审计。

　　五、公司控股股东及实际控制人概况

　　公司控股股东为重庆东银实业（集团）有限公司，东银集团直接持有公司２４，５０６．６４万股股份，占公司股份总额的３４．０３％，为公司大股东。自然人罗韶宇为东银集团控股股东，持有其７７．７８％的股权，罗韶宇为本公司的实际控制人。

　　（一）基本情况

　　名 称：重庆东银实业（集团）有限公司

　　注册地址：九龙坡区科园二路三街丰华园Ｄ区２－２２－４号

　　注册资本：１８，０００万元人民币

　　营业执照注册号：渝直５０００００２５０００２７

　　税务登记证号码：５００９０３６２１９９９５２３

　　法定代表人：罗韶宇

　　成立日期：１９９８年６月８日

　　经营范围：从事建筑相关业务（凭资质证书执业），企业管理咨询服务，销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑装饰材料（不含化学危险品）、家用电器、日用百货。

　　（二）本公司产权控制关系图

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　　注：罗韶宇与赵洁红为夫妻关系

　　（三）最近三年主要业务发展状况

　　东银集团成立于１９９８年６月８日，为投资控股型企业，主要通过下属控股和参股企业进行生产经营，目前下属企业的经营领域包括制造业、房地产、能源、信息技术等。截至本预案出具之日，除所持本公司股权之外，东银集团直接控、参股的有１３家公司。东银集团的下属公司情况参见“第二章 交易对方基本情况介绍”中有关东银集团的介绍。

　　（四）实际控制人概况

　　自然人罗韶宇为东银集团控股股东，持有其７７．７８％的股权，为本公司的实际控制人。

　　罗韶宇，中国香港籍，已获得香港居留权。除所持东银集团股权外，还直接持有香港Ｗｅａｌｔｈｙ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｔｄ １００％股权。

　　第二章 交易对方基本情况

　　本次发行股份购买资产（股权）的交易对方为东银集团、华西集团、南方资产、兆宸投资以及自然人陈万平。交易对方及其所持标的公司股权情况如下表所示：

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　　交易对方的主要情况如下：

　　一、重庆东银实业（集团）有限公司

　　（一）基本情况

　　请参见“章 上市公司基本情况 五、公司控股股东及实际控制人概况”。

　　（二）简要历史沿革

　　１、东银集团前身东银实业发展有限公司成立

　　１９９８年６月４日，彭启惠与罗韶宇（罗韶宇与彭启惠为母子关系）共同以货币出资５００万元人民币成立重庆东银实业发展有限公司（简称“东银实业”），其中罗韶宇出资４５０万元，占注册资本的９０％，彭启惠出资５０万元，占注册资本的１０％。本次出资经重庆三峡审计师事务所验证，出具了（９８）重审峡验字第１０８１号《验资报告》。１９９８年６月８日，东银实业取得重庆市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为市直６２２９０５７０。

　　２、次增资

　　１９９８年１２月１日，经东银实业股东会决议通过，东银实业注册资本由５００万元增至４，２７０万元，增加的３，７７０万元注册资本由原股东投入，其中罗韶宇以货币出资３，３９３万元，彭启惠以货币出资３７７万元。１９９８年１２月８日，重庆嘉陵会计师事务所出具《验资报告》（重嘉验字（１９９８）第１０４９号）确认了本次出资行为。之后，东银实业办理了相应的工商变更登记。至此，东银实业注册资本为４，２７０万元，其中罗韶宇投入的资本总额为３，８４３万元，占注册资本９０％，彭启惠投入的资本总额为４２７万元，占注册资本１０％。

　　３、东银实业更名为东银集团

　　１９９８年１２月２３日，经东银实业股东会决议通过，公司名称变更为重庆东银实业（集团）有限公司，并进行了相应的工商变更登记。

　　４、第二次增资

　　１９９９年５月２１日，经东银集团股东会决议通过，东银集团注册资本由４，２７０万元增至７，０００万元，增加的２，２８０万元注册资本由公司原股东罗韶宇出资２，４５７万元，彭启惠出资２７３万元。１９９９年５月３１日，重庆正通审计师事务所出具《验资报告》（正通所内验［１９９９］２６５号）确认了本次出资行为。本次增资后，罗韶宇投入的资本总额为６，３００万元，占注册资本的９０％，彭启惠投入的资本总额为７００万元，占注册资本的１０％。

　　５、第三次增资

　　２００１年６月２８日，经东银集团股东会决议通过，东银集团注册资本增至１６，０００万元，增加的９，０００万元注册资本的构成为：现金增资５，０００万元，由新股东江苏江动集团有限公司（简称“江动集团”）出资４，０００万元，罗韶宇出资１，０００万元；同时以截至２００１年４月３０日经审计的未分配利润、盈余公积金４，０００万元转为公司注册资本，其中罗韶宇占３，６００万元，彭启惠占４００万元。本次增资完成后，公司注册资本为１６，０００万元人民币，其中罗韶宇出资总额为１０，９００万元，占注册资本比例为６８．１２５％；彭启惠出资总额为１，１００万元，占注册资本比例为６．８７５％；江动集团出资总额为４，０００万元，占注册资本比例为２５％。

　　２００１年６月２８日，重庆中咨会计师事务所出具《验资报告》（中咨会事［２００１］验字第０２５号）确认了本次增资，东银集团办理了相应的工商变更登记手续。

　　６、股权转让

　　２００６年１２月５日，江动集团与赵洁红签订股权转让协议，约定江动集团将其持有的东银集团２５％的股权转让给赵洁红；同日，彭启惠与罗韶宇签订股权转让协议，约定彭启惠将其持有的东银集团６．８７５％的股权转让给罗韶宇。本次股权转让完成后，东银集团的股权结构为：罗韶宇持有东银集团７５％的股权，赵洁红持有东银集团２５％的股权。

　　７、第四次增资

　　２００７年９月３０日，经东银集团股东会决议通过，东银集团增加注册资本２，０００万元，由罗韶宇与彭启惠共同拥有的评估值为２，００３．１６万元的非住宅房屋作价２，０００万元出资，同时，彭启惠自愿放弃在该房屋中的所有权益。２００７年１０月１２日，重庆大华会计师事务所出具《验资报告》（渝大华验［２００７］８２号）确认了本次增资，上述非住宅房屋已办理过户手续。至此，东银集团注册资本增至１８，０００万元，罗韶宇出资金额为１４，０００万元，占注册资本比例７７．７８％；赵洁红出资金额为４，０００万元，占注册资本比例为２２．２２％。

　　（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及其下属企业情况

　　１、产权控制关系

　　东银集团与其控股股东和实际控制人的产权控制关系图见“章 上市公司基本情况 五、公司控股股东及实际控制人概况 ２、本公司产权控制关系图”。

　　２、控股及参股企业基本情况

　　成立十余年来，东银集团目前已在制造业、房地产、能源、信息技术等领域均取得长足发展，拥有包括迪马股份（６００５６５）和江淮动力（０００８１６）两家上市公司在内的十余家控股和参股企业。

　　在房地产业务领域，东银集团主要通过迪马股份从事房地产开发业务，并拟将迪马股份迅速打造成具有较强的市场竞争力和品牌影响力的区域性龙头房地产开发企业。房地产行业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售需要大量的资金投入。迪马股份于２００６年进入房地产开发业务领域，目前房地产业务规模偏小，企业的资本实力、市场竞争力和抗风险能力还比较弱，在目前房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，其房地产业务的发展面临一定的困难。为此，在迪马股份自身资金实力较弱的情况下，东银集团利用自身的优势，参与土地竞标，并拟在取得土地使用权后择机将其注入上市公司，以支持上市公司尽快做大做强房地产业务。

　　截至本预案出具之日，交易对方东银集团按产业类别划分的下属企业情况如下图所示：

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　　注：背景为深色的四家公司为本次向东银集团发行股份购买资产的标的公司。

　　截至本预案出具之日，东银集团下属企业基本情况如下表所示：

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　　（四）主要业务发展状况和最近三年主要财务指标

　　东银集团为投资控股型公司，主要通过其下属控参股公司开展业务。东银集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：

　　单位：万元

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　　注：上述财务数据已经重庆大华会计师事务所审计。

　　二、江苏华西集团公司

　　（一）基本情况

　　注册地址：江阴市华士镇华西村６０７号

　　注册资本：４０２，１９２．９０万元人民币

　　营业执照注册号：３２０２８１０００００２４２９

　　税务登记证号码：３２０２８１１４２２３２２２９

　　法定代表人：吴协恩

　　成立日期：１９８７年４月１７日

　　经营范围：许可证经营项目：房地产开发、经营。一般经营项目：谷物及其他作物的种植；蔬菜、园艺作物的种植；水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔业、发电；房屋和土木工程建筑的施工；建筑安装、装饰；物业管理；房地产中介服务；租赁服务；商务服务；货物配载、货运代办、货物装卸、搬运；寄递服务（信件及具有信件性质的物品除外）；计算机服务；软件开发；国内贸易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；冶金；金属制品；机械制品、纺织及服装、针织品、化纤的制造；染整；广告。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类）

　　（二）简要历史沿革

　　１９８７年３月，江阴县华士镇华西村委会向江阴县计划委员会申请成立江阴县华西工业供销公司，江阴计委于１９８７年３月４日作出澄计企［１９８７］３９号批复同意成立。经过几年的发展，经江阴市经济体制改革委员会批准，公司于１９９３年将名称变更为江苏华西集团公司。

　　（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　１、产权控制关系

　　截至本预案出具之日，华西集团经济性质为集体企业，由江阴市华士镇华西村村民委员会出资成立。

　　２、下属企业的基本情况

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　　（四）主要业务发展状况和主要财务指标

　　华西集团目前为投资控股型集团公司。自成立以来，经过多年的发展和积累，华西集团目前注册资本４０２，１９２．９０万元，２００９年１２月３１日华西集团资产总额为２，２４９，０７４．００万元，２００９年度实现营业收入２，７０３，３５５．００万元，净利润３０，１４１．００万元。

　　华西集团最近三年主要财务数据（合并报表）如下：单位：万元

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　　注：２００９年财务数据未经审计；２００８年和２００７年财务数据已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计。

　　三、南方工业资产管理有限责任公司

　　（一）基本情况

　　注册地址：北京市西城区月坛南街７号

　　注册资本：１００，０００万元人民币

　　营业执照注册号：１０００００００００３５７００（２－１）

　　税务登记证号码：１１０１０８７１０９２８７７８

　　法定代表人：李守武

　　成立日期：２００１年８月２８日

　　经营范围：实业投资；信息咨询。

　　（二）简要历史沿革

　　南方工业资产管理有限责任公司成立于２００１年８月２８日，注册资本１０，０００万元，其中中国兵器装备集团公司以货币出资９，０００万元，占注册资本比例９０％；西南兵器工业公司（简称“西南兵器”）以货币出资１，０００万元，占注册资本比例１０％。北方会计师事务所于２００１年８月８日就本次出资出具了北会验字（２００１）０２０７２号《验资报告》，对上述出资行为进行了确认。

　　２００２年１２月，经南方资产股东会决议通过，增加公司注册资本１０，０００万元，全部由原股东兵装集团以货币认缴。２００２年１２月２３日，北京中洲光华会计师事务所有限公司出具中洲光华（２００２）验字第０３０号《验资报告》，确认南方资产的本次增资。本次增资完成后，南方资产注册资本增至２０，０００万元，兵装集团的持股比例为９５％，西南兵器持股比例为５％。

　　２００９年４月，西南兵器与兵装集团签订股权转让协议，约定西南兵器将其所持的南方资产５％的股权转让给兵装集团。２００９年６月３０日，国务院国资委出具批复（国资产权［２００９］４６３号），同意上述股权转让事宜。本次股权转让完成后，兵装集团成为南方资产的法人股东。

　　２００９年９月，兵装集团出具《关于南方工业资产管理有限责任公司增加注册资本的批复》，同意南方资产以２００９年９月３０日为基准日，将资本公积和未分配利润合计８０，０００万元转增注册资本。同日，北京中天恒会计师事务所有限公司出具中天恒验字［２００９］第０６００３号《验资报告》对本次增资进行确认。至此，南方资产注册资本增至１００，０００万元。

　　（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　１、产权控制关系

　　截至本预案出具之日，中国兵器装备集团公司持有南方资产１００％股权，中国兵器装备集团公司为直属国务院国资委管辖的央企。

　　２、下属企业的基本情况

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　　■

　　（四）主要业务发展状况和主要财务指标

　　南方资产的主要业务为对外投资，通过下属企业开展经营，为投资持股型公司。南方资产最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：

　　单位：万元

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　　注：２００９年财务数据未经审计，２００８年、２００７年财务数据已经北京中天恒会计师事务所审计。

　　四、四川兆宸投资咨询有限公司

　　（一）基本情况

　　注册地址：成都武侯区航空路６号（丰德国际广场３－１０－１）

　　注册资本：１００万元人民币

　　营业执照注册号：５１０１０７２０２７３９８

　　税务登记证号码：５１０１０７６６０４５０５２５

　　法定代表人：陈万清

　　成立日期：２００７年３月３０日

　　经营范围：投资咨询（不含证券、期货、金融）、房产经纪、国内商务信息咨询（以上经营范围国家法律法规规定限制除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）

　　（二）简要历史沿革

　　２００７年３月２６日，重庆杰安消防设备安装有限公司（简称“杰安消防”）与四川绵阳一康制药有限公司（简称“一康制药”）签订出资协议书，约定共同以货币出资１００万元成立四川兆宸投资咨询有限公司。２００７年３月２９日，四川联众会计师事务所出具《验资报告》（川联众验字号［２００７］第０９５号）确认了本次出资，杰安消防与一康制药各占注册资本的５０％。２００７年３月３０日，兆宸投资取得了成都市武侯工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

　　２００８年１０月１０日，经兆宸投资股东会决议通过，一康制药与四川万宸投资控股有限公司签订股权转让协议，约定一康制药将其所持的兆宸投资的５０％股权以人民币５０万的价格转让给四川万宸投资控股有限公司。

　　（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　１、产权控制关系

　　截至本预案出具之日，兆宸投资的股东为四川万宸投资控股有限公司和重庆杰安消防设备安装有限公司，两者各持有兆宸投资５０％的股权。自然人陈万清为兆宸投资的法定代表人，持有四川万宸投资控股有限公司７０％的股权，为兆宸投资的实际控制人。

　　２、下属企业的基本情况

　　截至本预案出具之日，兆宸投资除所持万宸地产公司的股权外，无其他控股或参股的企业。

　　（四）最近三年主要财务指标

　　单位：万元

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　　注：以上财务数据未经审计不锈钢法兰

　　五、自然人陈万平

　　陈万平，女，中国国籍，身份证号码：５１２３２２１９＊＊＊＊３０００２８，未取得其他国家或者地区的居留权。

　　陈万平女士持有万宸地产５２．５４％的股权，２００７年至今任四川万宸房地产开发有限公司执行董事。

　　除持有万宸地产股权外，陈万平女士还持有西藏兆宸置业投资有限公司１０％股权。该公司基本情况如下：

　　成立日期：２００７年６月５日

　　注册地址：拉萨市金珠西路１８９号

　　注册资本：２，０００万元

　　营业执照注册号：５４００００２００２２５３

　　税务登记证号码：５４０１０８７８３５２５５５８号

　　法定代表人：陈万清

　　经营范围：对房地产业、餐饮业、药品制造业的投资。（以上经营涉及专项审批的、凭有效期内专项许可证件经营）

　　第三章 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景及目的

　　出于未来发展战略的需要，自２００６年以来，本公司对产业结构进行了较大的转换和调整，在提升和保持原有的专用汽车业务领域优势的同时，积极进入房地产业。目前，公司已形成了房地产开发和专用车生产两大主业共同发展的产业结构。

　　在房地产业务方面，公司秉承“以务实塑造精品，以精品回馈社会，生活?梦想?家”的开发理念，已逐渐发展成为重庆市房地产行业内值得信赖的品牌公司，在重庆市房地产市场树立了良好的品牌形象。２００９年，本公司房地产业务实现销售收入２１，００５．１０万元，占公司主营业务收入的比例为２５．７２％，对公司的经营业绩有一定的贡献。

　　房地产业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售需要大量的资金投入。由于资本实力等方面的制约，目前本公司房地产业务规模偏小，企业市场竞争力和抗风险能力还比较弱，在当前房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，本公司房地产业务的发展面临一定的困难。为此，本公司控股股东东银集团利用自身的优势，参与土地竞标，并拟在取得土地使用权后择机将其注入本公司，以支持本公司尽快做大做强房地产业务，迅速成长为具有较强的市场竞争力和品牌影响力的区域性龙头房地产开发企业。

　　鉴于目前房地产业的宏观调控和相关政策，东银集团原有的先进行土地储备、再择机将土地储备注入上市公司的战略已不具备可持续性。因此，本公司本次拟通过发行股份购买资产的方式，一次性向东银集团及其他相关房地产开发公司购买优质房地产类资产（股权），对上市公司未来房地产开发业务的发展具有重要的现实意义和一定的紧迫性。虽然东银集团及其他相关房地产开发公司目前的土地储备均符合国家对土地开发时间方面的要求，但如果东银集团不能及时将其土地储备注入本公司，出于对竞业禁止的要求，东银集团会将其出售给第三方，而受自身资金实力等各种条件的限制，本公司也将可能错失利用外力促使房地产业务在短期内得到快速发展的战略性机会。

　　本次交易标的公司的土地使用权面积合计约为７２万平方米，规划建筑面积约２７１万平方米，且标的公司之一的南方东银具备丰富的房地产项目开发、管理经验，拥有一支稳定的项目运营团队和项目开发平台。因而，本次交易将有利于增加公司土地储备、快速扩大公司的房地产业务规模，同时还能吸收一批的专业技术人员，这将对公司未来发展战略的成功实施有了较大的保证。

　　二、本次交易的原则

　　１、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

　　２、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。

　　３、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　４、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益化。

　　５、进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

　　第四章 本次交易的具体方案

　　一、本次发行股份购买资产的方案

　　（一）方案概要

　　公司拟向东银集团发行股份购买其持有的国展地产以及荣府置地１００％的股权、同原地产６２％的股权、南方东银４０％的股权；向华西集团发行股份购买其持有的同原地产３８％的股权；向南方资产发行股份购买其持有的南方东银６０％的股权以及品筑公司４９％的股权；向兆宸投资发行股份购买其持有的万宸房产４７．４６％的股权；向自然人陈万平发行股份购买其持有的万宸地产５２．５４％的股权。

　　股票类型：人民币普通股（Ａ股）；

　　股票面值：人民币１．００元／股。

　　（二）定价原则

　　公司拟向特定对象非公开发行股份购买标的资产的作价以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基准。截至本预案出具日，相关资产评估工作正在进行。本次交易标的资产的预估值约为４２．９０１亿元，根据预估值的计算结果，公司拟向特定对象发行股份不超过６５，０００万股为支付对价用于购买标的资产。

　　（三）定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次非公开发行股份的定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告日。根据《重组办法》的有关规定，公司本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总金额／决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总量。

　　依据定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，确定本次发行价格为６．７３元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。

　　（四）发行股份数量

　　本次发行股份数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。就本次拟购买的标的资产，公司拟向特定对象发行不超过６５，０００万股股份为支付对价，每股面值１元。

　　（五）锁定期安排

　　东银集团承诺：自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本公司持有的重庆市迪马实业股份有限公司股份。

　　华西集团承诺：通过本次非公开发行所认购的重庆市迪马实业股份有限公司的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　南方资产、兆宸投资、自然人陈万平分别承诺：通过本次非公开发行所认购的重庆市迪马实业股份有限公司的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　（六）上市安排

　　本次交易发行的股份将于上述锁定期届满后在上海证券交易所上市交易。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，须经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、本次交易构成关联交易

　　东银集团持有本公司３４．０３％的股权，为本公司的控股股东，亦是本次发行股份的对象之一。公司向东银集团发行股份购买其持有的国展地产以及荣府置地１００％的股权、同原地产６２％的股权、南方东银４０％的股权，故本次交易构成关联交易。

　　本次交易对方华西集团（持同原地产３８％的股权）、南方资产（持有南方东银６０％的股权、品筑公司４９％的股权）、兆宸投资（持有万宸地产４７．４６％的股权）以及自然人陈万平（持有万宸地产５２．５４％的股权）不属于本公司及控股股东东银集团的关联方，故不构成关联交易。

　　四、本次交易不会导致上市公司控制权变化

　　本次交易前，东银集团持有本公司３４．０３％的股权，为本公司控股股东。按预估值测算，本次将向其发行３７，１６６．１０万股股份，交易完成后东银集团将持有本公司约４５．４２％的股份，仍为本公司的控股股东。因而，本次交易不会导致上市公司的控制权产生变化。

　　五、本次拟购买资产相关期间损益的归属处置方案

　　拟购买资产及其相关业务在评估基准日至资产交割日之间的盈利或亏损归本公司享有或承担。

　　六、本次发行前未分配利润处置方案

　　本次交易完成后，本公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　七、本次发行后的利润预测补偿原则性安排

　　本次发行股份购买资产的交易对方向本公司承诺，在本次交易实施完毕当年度起的３年内，对标的资产的盈利预测按交易时持有标的公司的股权比例承担保证责任。

　　在保证期限内，如果标的资产的实际盈利小于预测净利润，则由交易对方向本公司以现金补偿净利润差额；如标的资产的实际亏损大于预测亏损，则由交易对方向本公司以现金补偿亏损的差额；如实际盈利超过预测净利润或实际亏损小于预测亏损，本公司无需向交易对方补偿。净利润差额的计算方法为：预测净利润－实际盈利。亏损差额的计算方法为：实际亏损－预测亏损。

　　待标的资产交易价格确定后，上述标的资产净利润差异的具体补偿将另行签署协议约定，并交由公司董事会和股东大会审议。

　　八、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　本次交易方案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，尚需获得的授权包括但不限于：

　　（一）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

　　（二）标的资产南方东银及品筑公司的资产评估报告获得国务院国资委的备案；

　　（三）国务院国资委批准南方资产与公司的本次交易；

　　（四）本公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　（五）中国证监会核准本次交易；

　　（六）公司股东大会和中国证监会豁免东银集团因本次交易而触发的要约收购义务。

　　第五章 交易标的公司基本情况

　　本次交易的标的资产为同原地产１００％的股权、南方东银１００％的股权、品筑公司４９％的股权（另５１％的股权为南方东银所持有）、国展地产１００％的股权、万宸地产１００％的股权以及荣府置地１００％的股权。本次交易完成后，本公司将拥有上述全部标的公司的控股权。由于相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计、评估和盈利预测审核工作，因此交易标的的相关数据依据现有财务和业务资料进行披露，交易对方承诺所提供的相关信息真实、准确、完整。

　　本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

　　一、标的公司基本情况

　　（一）重庆同原房地产开发有限公司

　　１、基本情况

　　公司住所：重庆市江北区南桥人家花园１３号２－１号

　　独立财务顾问

　　二〇一〇年四月二日

　　(下转A11版)