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山推工程机械股份有限公司２００８年度股东大会决议公
发布日期：2009-04-22

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　一、重要提示　　本次股东大会召开期间未增加、变更和否决议案。　　二、会议召开的情况　　１、召开时间：２００９年４月１６日上午八时三十分；　　２、召开地点：山东省济宁市山推大厦三楼会议室；　　３、召开方式：现场投票；　　４、召集人：公司董事会；　　５、主持人：董平董事长；　　６、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。　　三、会议的出席情况　　出席会议的股东（代理人）２２人、代表股份１６２，４９４，１７９股，占公司有表决权总股份的２１．４０％。　　四、提案审议和表决情况　　１、审议通过了《董事会２００８年度工作报告》　　同意１６２，４９４，１７９股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；　　反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；　　弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。　　２、审议通过了《监事会２００８年度工作报告》　　同意１６２，４９４，１７９股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；　　反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；　　弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。　　３、审议通过了《公司２００８年度计提资产减值准备及资产核销的报告》　　同意１６２，４９４，１７９股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；　　反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；　　弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。　　４、审议通过了《监事会关于公司２００８年度计提资产减值准备及资产核销的报告》　　同意１６２，４９４，１７９股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；　　反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；　　弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。　　５、审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》　　同意１６２，４９４，１７９股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；　　反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；　　弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。　　６、审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》　　本次利润分配预案为：拟以２００８年１２月３１日公司总股本７５９，１６４，５３０股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），预计共分配股利７５，９１６，４５３．００元；剩余未分配利润结转以后年度分配。公司本次不进行资本公积金转增股本。　　同意１６２，４９３，９７９股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．９９９９％；　　反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；　　弃权２００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０００１％。　　７、审议通过了《公司２００８年年度报告》及其《摘要》　　同意１６２，４９４，１７９股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；　　反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；　　弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。　　８、审议通过了《关于预计２００９年度日常关联交易的议案》　　同意２，３０５，４７２股，占出席会议表决权的９９．９９９９％；　　反对０股，占出席会议表决权的的０％；　　弃权２００股，占出席会议表决权的的０．０００１％。　　关联股东山东工程机械集团有限公司回避表决。　　９、审议通过了《关于修改公司章程的议案》　　同意１６２，４９４，１７９股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；　　反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；　　弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。　　１０、审议通过了《关于对山东锐驰机械有限公司增资扩股的议案》　　同意２，３０５，４７２股，占出席会议表决权的９９．９９９９％；　　反对０股，占出席会议表决权的的０％；　　弃权２００股，占出席会议表决权的的０．０００１％。　　关联股东山东工程机械集团有限公司回避表决。　　１１、审议通过了《关于与有关银行建立工程机械按揭贷款合作协议的议案》　　同意１６２，４９３，９７９股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．９９９９％；　　反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；　　弃权２００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０００１％。　　１２、审议通过了《关于聘任２００９年度公司审计机构的议案》　　同意１６２，４９４，１７９股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；　　反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；　　弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。　　五、律师出具的法律意见　　１、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所上海分所　　２、律师姓名：顾峰律师　　３、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合山推股份的《公司章程》；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。　　特此公告。　　山推工程机械股份有限公司董事会　　二〇〇九年四月十六日　　证券代码：０００６８０证券简称：山推股份公告编号：２００９—０１８　　山推工程机械股份有限公司　　第六届董事会第八次会议决议公告　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　山推工程机械股份有限公司第六届董事会第八次会议于２００９年４月１６日下午在山推大厦四楼会议室召开。会议通知已于２００９年４月１３日以传真和电子邮件两种方式发出。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事、管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：　　一、审议通过了《公司２００９年季度季度报告》；　　表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。　　二、审议通过了《关于收购资产的议案》（详见公告编号为２００９－０２１的“关于收购资产的公告”）。　　１、同意公司受让山东山推欧亚陀机械有限公司２１％的股权，收购价格为１，０７８．５１万元。　　表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。　　２、同意公司受让山东山推工程机械进出口有限公司３．３３％的股权，收购价格为３０６．１５万元。　　表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。　　山推工程机械股份有限公司董事会　　二〇〇九年四月十六日　　证券代码：０００６８０证券简称：山推股份公告编号：２００９—０１９　　山推工程机械股份有限公司　　六届监事会第八次会议决议公告　　本监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　２００９年４月１６日（星期四）下午在山推大厦四楼会议室召开了六届监事会第八次会议，监事张源海先生、李同林先生、程则虎先生、吴绪亮先生、刘洪前先生均出席了会议，会议由张源海先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。　　一、会议首先对《公司２００９年季度季度报告》进行了审议。会议认为《公司２００９年季度季度报告》的编制符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号－－－季度报告内容与格式特别规定》（２００７年修订）。其内容反映了２００９年季度公司的真实财务状况、经营情况和业绩，其内容真实、准确、完整。监事会对《公司２００９年季度季度报告》进行了审核，形成了监事会关于《公司２００９年季度季度报告》的审核意见。　　会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２００９年季度季度报告》。　　二、会议审议了《关于收购资产的议案》。会议认为根据山东省国资委下发的《关于省管企业清理整合所属企业的意见》文件精神，结合公司中长期发展战略目标，公司拟收购山东山推欧亚陀机械有限公司（以下称“欧亚陀公司” ）、山东山推工程机械进出口有限公司（简称“进出口公司” ）经营者群体分别持有的两公司的股权。一、收购济宁山汇源投资有限公司（欧亚陀公司经营者群体持股）和辽宁辽鞍工程机械有限公司持有的欧亚陀公司股权，股权转让完成后，公司持股７５％，香港世益国际有限公司持股２５％。二、收购北京山润源贸易有限公司（进出口公司经营者群体持股）持有的进出口公司３．３３％的股权，将进出口公司改制整合成为公司的全资子公司，收购价格合理。　　会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，会议审议通过了《关于收购资产的议案》。　　特此公告。　　山推工程机械股份有限公司监事会　　二〇〇九年四月十六日　　证券代码：０００６８０证券简称：山推股份公告编号：２００９－０２１　　山推工程机械股份有限公司　　关于收购资产的公告　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于收购资产的议案》，现将交易的具体情况公告如下：　　一、收购山东山推欧亚陀机械有限公司２１％的股权　　（一）交易概述　　１、２００９年４月１６日，公司与山东山推欧亚陀机械有限公司（以下称“欧亚陀公司”）股东济宁山汇源投资有限公司、辽宁辽鞍工程机械有限公司签署了《股权转让协议》，收购欧亚陀公司２１％的股权，收购价格为１，０７８．５１万元。本次股权收购不构成关联交易。　　２、２００９年４月１６日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次股权收购事项，投票结果为全票同意。本次股权收购事项无需公司股东大会批准。　　（二）交易对方的基本情况　　１、济宁山汇源投资有限公司，企业性质为有限责任公司，法定代表人余青，注册资本２６０万元，注册地址为山东省济宁市吴泰闸路７１号，营业执照号为３７０８３３２８００４８１，经营范围为资本运作、企业管理咨询、市场策划。持有欧亚陀公司１３％的股权。　　２、辽宁辽鞍工程机械有限公司，企业性质为有限责任公司，法定代表人关宏强，注册资本５，０００万元，注册地址为辽阳县辽鞍路９９号，营业执照号为２１１０２１００４００３９３３，经营范围为工程机械、自卸汽车、冶金制品、电线电缆、建材化工、铅油制品、机械配件经销；机械保养、维修；钢材改制、机械加工；企业自产产品有进出口经营权；货运汽车销售，汽车货运；工程设计咨询管理，土石方基础工程，工程总承包，进出口贸易；二手工程机械设备销售；设备租赁，润滑油销售。持有欧亚托公司８％的股权。　　（三）交易标的基本情况　　公司本次收购标的为欧亚陀公司２１％的股权。欧亚陀公司成立于２００３年３月２８日，企业性质为有限责任公司（中外合资），法定代表人高腊生，注册资本人民币２，０００万元，注册地址为济宁市高新区３２７国道５８号（山推国际事业园），营业执照注册号为企合鲁宁总副字第０００９２９号，主要股东持股情况为：公司持股５４％，香港世益国际有限公司持股２５％，济宁山汇源投资有限公司持股１３％，辽宁辽鞍工程机械有限公司持股８％。经营范围为生产工程机械主机配套的支重轮、托带轮、引导轮、驱动轮总成、涨紧装置总成及相关工程机械基础配套产品。　　欧亚陀公司的资产财务数据见下表：　　单位：元　　上述财务数据已经具有证券业务资格的大信会计师事务有限公司审计，并出具了大信审字（２００９）３－０１５８审计报告。　　（四）、交易协议的主要内容及定价情况　　１、定价情况　　依据审计结果，经公司与济宁山汇源投资有限公司、辽宁辽鞍工程机械有限公司协商确认本次股权转让的转让价款共计人民币１，０７８．５１万元；公司全部以现金支付。　　２、支付方式　　自《股权转让协议》签署之日起一个月内，公司向济宁山汇源投资有限公司、辽宁辽鞍工程机械有限公司支付全部股权转让款。　　３、《股权转让协议》生效条件　　《股权转让协议》经济宁市外经贸局或其授权批准机关的正式批准之日起生效。　　（五）在收购该股权完成后，欧亚陀公司的公司名称、注册地址、注册资本、组织形式、经营范围不变。　　（六）本次股权收购的目的以及影响情况　　本次股权收购，是根据山东省国资委下发的《关于省管企业清理整合所属企业的意见》（鲁国资企改〔２００７〕３１号）文件精神，结合公司中长期发展战略目标，全力整合公司内履带、锻造及工程机械“四轮”生产有效资源，将其生产、销售、采购、财务等统一系统管理，围绕公司主业发展方向，拓展新业，把履带底盘配套产业做强、做大。该项交易对公司未来财务状况和经营成果影响不大。　　（七）备查文件目录　　１、《股权转让协议》；　　２、本次资产收购的审计报告；　　３、公司第六届董事会第八次会议决议；　　４、其他相关资料。　　二、收购山东山推工程机械进出口有限公司３．３３％的股权　　（一）交易概述　　１、２００９年４月１６日，公司与山东山推工程机械进出口有限公司（简称“进出口公司”）股东北京山润源贸易有限公司签署了《股权转让协议》，收购进出口公司３．３３％的股权，收购价格为３０６．１５万元。本次股权收购不构成关联交易。　　２、２００９年４月１６日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次股权收购事项，投票结果为全票同意。本次股权收购事项无需公司股东大会批准。　　（二）交易对方的基本情况　　北京山润源贸易有限公司，企业性质为有限责任公司，法定代表人陈欣，注册资本２００万元，注册地址为北京市东城区安定门西滨河路９号１０１８室，营业执照号为１１０１０１０１０２４２８８５，经营范围为货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售机械设备及电子产品；信息咨询；劳务服务；组织文化艺术交流；承办展览展示。持有进出口公司３．３３％的股权。　　（三）交易标的基本情况　　公司本次收购标的为进出口公司３．３３％的股权。进出口公司成立于１９９９年５月，企业性质为有限责任公司，法定代表人李殿和，注册资本人民币３，０００万元，注册地址为山东济宁吴泰闸东路７１号，营业执照注册号３７０８３３１８０００１９，主要股东持股情况为：公司持股９６．６７％，北京山润源贸易有限公司持股３．３３％。经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。　　进出口公司的资产财务数据见下表：　　单位：元　　上述财务数据已经具有证券业务资格的大信会计师事务有限公司审计，并出具了大信审字（２００９）３－００１４号审计报告。　　（四）交易协议的主要内容及定价情况　　１、定价情况　　依据审计结果，经公司与北京山润源贸易有限公司协商确认本次股权转让的转让价款共计人民币３０６．１５万元；公司全部以现金支付。　　２、支付方式　　自《股权转让协议》签署之日起一个月内，公司向北京山润源贸易有限公司支付全部股权转让款。　　３、《股权转让协议》生效条件　　《股权转让协议》经公司董事会审议通过后，协议各方公司盖章并法定代表人或授权代表签名后生效。　　（五）在收购该股权完成后，进出口公司的公司名称、注册地址、注册资本、组织形式、经营范围不变。　　（六）本次股权收购的目的以及影响情况　　本次股权收购，是根据山东省国资委下发的《关于省管企业清理整合所属企业的意见》（鲁国资企改〔２００７〕３１号）文件精神，结合公司中长期发展战略目标，通过整合进出口公司，将其改制成为公司的全资子公司，更好地实施公司的国际化战略。该项交易对公司未来财务状况和经营成果影响不大。　　（七）备查文件目录　　１、《股权转让协议》；　　２、本次资产收购的审计报告；　　４、公司第六届董事会第八次会议决议；　　５、其他相关资料。　　山推工程机械股份有限公司董事会　　二〇〇九年四月十六日

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