合伙型私募基金设立投资决策委员会是业内非常普遍的做法。LP强势时，其委派的投委会成员可以通过享有和行使一票否决权，从而对基金投资风险进行把控。

　　据协会咨询答复，协会并未对投决会的委员身份有明确的规定和限制。我们理解，投资决策委员会的职能是对合伙企业进行投资的一切事宜、投资决策及其他重大事项进行表决，非持牌GP委派的投委会成员在未占多数席位，且基金的投资决策委员会并未设置一票否决制的前提下，不能就此得出非持牌GP实际掌握基金投资决策权的结论，因此将该行为认定为非持牌GP违规参与基金管理的风险不大。

　　8、非持牌GP能否收取业绩报酬？

　　《合伙企业法》第六十七条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。虽然执行事务合伙人有权获得执行事务的报酬，但该等报酬应仅对应其参与基金管理事务以外的其他合伙事务。基于前文所述，既然未持牌的GP参与基金募集、管理、运作存在合规性问题，那么，执行合伙事务的GP所获报酬不应包括根据投资人出资额为基数按比例提取的基金管理费。

　　《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》也明确提出合伙协议可以对执行事务合伙人执行事务的报酬（包括绩效分成）及报酬提取方式、利益冲突及关联交易等事项做出约定，因此非管理人的GP担任执行事务合伙人的，有权对合伙企业收取报酬，主要是为执行事务收取的服务费，而非管理费。

　　我们理解，对于基金管理费而言，无管理人资质的GP不宜参与提取，但此类GP参与基金超额收益（业绩报酬）的分配并无明文规定禁止，其存在一定程度的操作空间。在合伙协议有明确约定且投资人同意的情况中，分配给未登记为管理人的GP的合规性风险较小。