收购电子南京熊猫(6.47,-0.24,-3.58%)电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以接纳书面议案形式召开临时董事会，审议批准了本公司拟与熊猫电子集团有限公司（以下简称“熊猫电子集团”）及五位自然人分别签署的《股权转让协议》（以下简称“协议” 或“该协议”）。

　　根据2011年11月17日签署的协议，本公司同意以241.44万元收购熊猫电子集团持有的南京联慧通信技术有限公司（以下简称“联慧公司”）80％的股权，同意以60.36万元收购五位自然人持有的联慧公司20％的股权。收购完成后，本公司将持有联慧公司100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　南京联慧通信技术有限公司长期从事3G手机、GSM铁路系统手持设备、股票机及特种手机等产品和项目研发，拥有多项技术专利，是国家高新技术企业和江苏省软件企业。此次收购将促进公司在通信技术领域扩大技术优势，并获取多项技术专利，有利于公司发展通信技术业务。

　　本公司董事会共有九名董事，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、朱立锋先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生回避表决，其余董事（即独立董事蔡良林先生、唐幼松先生、马忠礼先生）一致同意通过如下决议：