上海市浦东新区人民法院
                                 民事判决书         
                                                 (2010)浦民二（商）初字第2--9号
   
原告 上海才C女士
    委托代理人殷思亮，上海律师事务所律师。
被告 上海C先生
    委托代理人XX上海律师事务所律师。
    
    原告C女士诉被告C先生股权转让纠纷一案，本院于20 1 0年7月9日受理后，依法适用简易程序，由审判员徐慧莉独任审判，于同年8月20日公开开庭进行了审理。原告委托代理人上海律师殷思亮、被告委托代理人上海律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
    原告C女士诉称：原、被告及案外人上海Z女士于2008年7月8日前均为上海SJ化工原料有限公司（以下简称SJ化工公司）的股东。2008年7月8日，原、被告及上海Z女士共同签署“协议书”约定将股权转让给被告，为此被告应支付原告股权转让款人民币50万元，但被告未按协议约定履行付款义务。根据协议，被告未按约支付转让款的，支付相应滞纳金。为此，原告请求法院判令被告：1、支付股权转让款40万元；2、支付上述股权转让款的滞纳金39,220元（自2008年1 0月1日起，依据约定的付款期限按每日万分之二分段计算至20 1 0年8月20日）；3、承担本案诉讼费。
    被告C先生辩称：股权转让协议的约定并非被告真实意思表示，被告仅需向原告支付股权转让款1 0万元，且已经支付完毕。原告与上海Z女士均系SJ化工公司的股东，上海Z女士出资35万元，被告以1 4万元受让上海Z女士股权，原告仅出资1 0万元，被告却以50万元受让原告股权，不合情理。当时SJ化工公司处于亏损状态，被告不可能溢价收购。原告主张的滞纳金过高，法院应当调整为按贷款利率计算损失。
    经审理查明，SJ化工公司为设立于2005年6月1 7日的有限责任公司，注册资本为1 00万元，股东由原告、被告及案外人上海Z女士组成。其中，原告认缴出资额1 0万元，被告认缴出资额55万元，上海Z女士认缴出资额35万元。
    2008年7月8日，原告、被告及上海Z女士签订“协议书”，内容涉及，被告为SJ化工公司法定代表人，鉴于被告在任职期间对公司管理不善，损害7原告、上海Z女士的股东利益，经三方自愿协商达成一致意见：被告自愿收购原告与上海Z女士的全部股权，以14
万元受让上海Z女士在公司的35%全部股权；被告以50万元受让原告在公司的10%全部股权，被告于2008年7月8日前支付1 0万元，于2008年1 0月1日前支付5万元，于2009年1月1日前支付1 0万元，于2009年4月1日前支付1 5万元，余款1 0万元应于2009年1 2月1日前支付完毕；原告在收到被告支付的首期款后即将原由其保管的公司印章全部移交被告保管；待被告将前述款项在约定时间内全部支付给原告与上海Z女士后，原告与上海Z女士应配合被告办理股权转让登记手续；如被告未按约向原告、上海Z女士支付
任何一期股权转让款，则被告承诺应支付滞纳金，滞纳金按被告应支付款项每日万分之二计算。
上述协议签订当日，被告向原告支付股权转让款1 0万元。   
2008年7月9日原、被告双方办理交接手续，原告将SJ化工公司相关资料移交被告，此后SJ化工公司由被告进行经营管理。
因被告未支付股权转让余款，原告诉至本院。
    认定以上事实的依据为：SJ化工公司档案机读材料；协议书；交接明细；双方当事人当庭陈述。以上书证，经当庭拳证、质证，其真实性及证明力可予确认。
    本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。原、被告双方约为SJ化工公司股东，其股权转让行为发生在股东之间，符合法律的规定。原、被告双方签订的股权转让协议对合同双方的权利、义务作出了明确约定，且注明系自愿协商签订，协议签订当日，被告按约向原告支付了首期股权转让款1 0万元，原告亦按约于次日将SJ化工公司相关资料移交被告，被告已取得公司经营权。现被告以。协议对股权转让款的约定不合情理”为由提出抗辩，但协议签订至今，被告从未以协议内容显失公平等为由行使撤销权，故被告的抗辩主张不能成立。据此，系争股权转让协议成立并有效，
被告未按约向原告支付股权转让款，应承担违约责任，本院对原告要求被告支付股权转让余款以及违约金的诉讼请求予以支持。本案中，被告还以违约金过高为由提出抗辩，但合同关于每日万分之二的约定并不过分高于原告的实际损失，本院对被告该抗辩理由亦不予采信。
    综上，依照《中华人民共和国合同法》百一十四条款、《中华人民共和国公司法》第七十二条款之规定，判决如下：
    一、被告C先生应于本判决生效之日起十日内向原告C女士支付股权转让款40万元；
    二、被告C先生应于本判决生效之日起十日内向原告C女士支付违约金39，220元。
    负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二酉二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
    本案案件受理费7，888元，减半收取3，944元，由被告C先生负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市中级人民法院。
                                                审  判  员    徐慧莉
                                              二O—O年九月二十五日
                                                书  记  员    沙芝瑜
    附：相关的法律条文
    一、  《中华人民共和国合同法》
    百一十四条  当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
    二、  《中华人民共和国公司法》
第七十二条  有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

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